使用說明：本合同系依法由全體出資人協(xié)商一致,、以書面形式訂立的設立有限責任公司的契約，適用于出資人為法人及自然人的情形,。

出資設立有限公司合同

甲 方： _________________________________

注冊登記號： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

乙 方： _________________________________

注冊登記號： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

丙 方： _________________________________

身份證號： _________________________________

通訊地址： _________________________________

聯(lián)系電話： _________________________________

協(xié)議使用說明

一,、本協(xié)議為新設有限責任公司時，兩個以上投資人共同投資時使用,。

二,、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程,，但關于新公司的事務,，須在新公司成立前約定，本協(xié)議即事前約定的最佳方式,。

三,、新公司相關重要問題，諸如投資額,，股權比例,、治理結構、對外擔保,、對外投資,、利潤分配、合并分立解散,、關聯(lián)關系等,，都應以公司章程約定為準，而公司章程須以本協(xié)議為準,。

四,、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程,，但實務中,，各地工商部門為其工作方便、快捷,，多要求按其標準章程文本填寫備案,，使各投資方自由約定的內容無法寫入公司章程中。作為變通方式,，公司章程用工商部門標準文本,，但最后寫明“本章程未規(guī)定的內容，依《出資設立有限公司協(xié)議》履行,，本章程與《出資設立有限公司協(xié)議》約定不符之處，以《出資設立有限公司協(xié)議》為準”,，則本協(xié)議可成為實質上的公司章程,。

五、若采用前述方式使本協(xié)議成為實質意義上的章程,，須注意本協(xié)議形式上的完備，以及與章程對應條款的連接,。

第一章 公司基本情況

第一條 總則

（一）為維護投資人（公司成立后即為股東）以及計劃成立的 有限責任公司（以下簡稱公司）的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、法規(guī)規(guī)定,，結合各投資人以及公司的實際情況，訂立本協(xié)議,。

（二）本協(xié)議自生效之日起,，即成為規(guī)范公司的組織與行為,、公司與投資人,、投資人與投資人之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，是對公司,、股東和公司高管具有法律約束力的文件,。

（三）公司成立后擬定的公司章程，作為公司注冊備案的法律文件,，對本協(xié)議未約定的內容,，對公司、股東和公司高管具有法律約束力,；章程約定的內容與本協(xié)議不一致的,，以本協(xié)議為準；章程未約定而本協(xié)議約定的內容,，以本協(xié)議為準,。

第二條 公司名稱,、住所

（一）投資各方合資設立的公司為 _________________________________ 有限責任公司,。

（二）公司經營場所在 _________________________________ 。

第三條 公司經營范圍,、經營期限

（一）公司經營范圍為 _________________________________ （如若與營業(yè)執(zhí)照不符,，以營業(yè)執(zhí)照為準）。

（二）公司經營期限為 _________________________________ 年,。公司營業(yè)期限自公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算,，經營期滿前六個月視情況辦理繼續(xù)經營或解散手續(xù)。

第四條 公司注冊資本

公司注冊資本為 _________________________________ 。

第二章 投資者（股東）

第五條 投資者（股東）信息

序號 投資人姓名或名稱 住所或注冊地址 身份證號或營業(yè)執(zhí)照注冊號

1． _________________________________

2． _________________________________

3． _________________________________

4． _________________________________

5． _________________________________

6． _________________________________

第六條 投資者（股東）的出資方式,、出資額和出資時間

（一）出資方式與出資額,、占注冊資本比例：

以貨幣 _________________________________ 元出資，占注冊資本 _________________________________ %,；

公司以設備出資,，折價 _________________________________ 元，占注冊資本 _________________________________ %,；

以土地使用權出資,，經評估作價 _________________________________ 元，占注冊資本 _________________________________ %,；

以知識產權出資,，折價 _________________________________ 元，占注冊資本 _________________________________  %,。

（二）出資時間：

_________________________________

_________________________________

_________________________________

（三）不能如期繳納出資的違約責任：

_________________________________

_________________________________

_________________________________

第七條 出資證明

（一）公司成立后,，在投資人履行規(guī)定的出資義務并取得相關驗資證明之日起向投資人簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明下列事項：

1．公司名稱,；

2．公司成立日期,；

3．公司財產總額；

4．股東的姓名或者名稱,、身份證號碼或者工商注冊號,、出資方式、繳納的出資額,、出資比例和出資日期,；

5．出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章,。

（二）公司置備股東名冊,，記載下列事項：

1．股東的姓名或者名稱、身份證號碼或者工商注冊號及住所,；

2．合伙人的出資方式,、出資額及出資比例；

3．出資證明書編號,。

（三）記載于股東名冊的股東,，可以依股東名冊主張行使股東權利。

（四）公司成立后股東名冊或/和出資證明與本協(xié)議不一致的,，以 _________________________________ 為準,。

第八條 投資者（股東）的權利義務

（一）享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利,。

（二）投資者（股東）按出資比例享有表決權,。

（三）投資者（股東）按出資比例享受利益分配,。