使用說明：本合同系依法由全體出資人協(xié)商一致,、以書面形式訂立的設(shè)立有限責(zé)任公司的契約，適用于出資人為法人及自然人的情形,。

出資設(shè)立有限公司合同

甲 方： _________________________________

注冊(cè)登記號(hào)： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

乙 方： _________________________________

注冊(cè)登記號(hào)： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

丙 方： _________________________________

身份證號(hào)： _________________________________

通訊地址： _________________________________

聯(lián)系電話： _________________________________

協(xié)議使用說明

一,、本協(xié)議為新設(shè)有限責(zé)任公司時(shí)，兩個(gè)以上投資人共同投資時(shí)使用,。

二,、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程,，但關(guān)于新公司的事務(wù),，須在新公司成立前約定，本協(xié)議即事前約定的最佳方式,。

三,、新公司相關(guān)重要問題，諸如投資額,，股權(quán)比例,、治理結(jié)構(gòu)、對(duì)外擔(dān)保,、對(duì)外投資,、利潤(rùn)分配、合并分立解散,、關(guān)聯(lián)關(guān)系等,，都應(yīng)以公司章程約定為準(zhǔn)，而公司章程須以本協(xié)議為準(zhǔn),。

四、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程,，但實(shí)務(wù)中,，各地工商部門為其工作方便、快捷,，多要求按其標(biāo)準(zhǔn)章程文本填寫備案,，使各投資方自由約定的內(nèi)容無法寫入公司章程中。作為變通方式,，公司章程用工商部門標(biāo)準(zhǔn)文本,，但最后寫明“本章程未規(guī)定的內(nèi)容，依《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》履行,，本章程與《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》約定不符之處,，以《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》為準(zhǔn)”，則本協(xié)議可成為實(shí)質(zhì)上的公司章程,。

五,、若采用前述方式使本協(xié)議成為實(shí)質(zhì)意義上的章程，須注意本協(xié)議形式上的完備,，以及與章程對(duì)應(yīng)條款的連接,。

第一章 公司基本情況

第一條 總則

（一）為維護(hù)投資人（公司成立后即為股東）以及計(jì)劃成立的 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合各投資人以及公司的實(shí)際情況,，訂立本協(xié)議,。

（二）本協(xié)議自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為,、公司與投資人,、投資人與投資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，是對(duì)公司,、股東和公司高管具有法律約束力的文件,。

（三）公司成立后擬定的公司章程，作為公司注冊(cè)備案的法律文件,，對(duì)本協(xié)議未約定的內(nèi)容,，對(duì)公司、股東和公司高管具有法律約束力,；章程約定的內(nèi)容與本協(xié)議不一致的,，以本協(xié)議為準(zhǔn)；章程未約定而本協(xié)議約定的內(nèi)容,，以本協(xié)議為準(zhǔn),。

第二條 公司名稱,、住所

（一）投資各方合資設(shè)立的公司為 _________________________________ 有限責(zé)任公司。

（二）公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所在 _________________________________ ,。

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍,、經(jīng)營(yíng)期限

（一）公司經(jīng)營(yíng)范圍為 _________________________________ （如若與營(yíng)業(yè)執(zhí)照不符，以營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）,。

（二）公司經(jīng)營(yíng)期限為 _________________________________ 年,。公司營(yíng)業(yè)期限自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，經(jīng)營(yíng)期滿前六個(gè)月視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或解散手續(xù),。

第四條 公司注冊(cè)資本

公司注冊(cè)資本為 _________________________________ ,。

第二章 投資者（股東）

第五條 投資者（股東）信息

序號(hào) 投資人姓名或名稱 住所或注冊(cè)地址 身份證號(hào)或營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)

1． _________________________________

2． _________________________________

3． _________________________________

4． _________________________________

5． _________________________________

6． _________________________________

第六條 投資者（股東）的出資方式、出資額和出資時(shí)間

（一）出資方式與出資額,、占注冊(cè)資本比例：

以貨幣 _________________________________ 元出資,，占注冊(cè)資本 _________________________________ %；

公司以設(shè)備出資,，折價(jià) _________________________________ 元,，占注冊(cè)資本 _________________________________ %；

以土地使用權(quán)出資,，經(jīng)評(píng)估作價(jià) _________________________________ 元,，占注冊(cè)資本 _________________________________ %；

以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資,，折價(jià) _________________________________ 元,，占注冊(cè)資本 _________________________________  %。

（二）出資時(shí)間：

_________________________________

_________________________________

_________________________________

（三）不能如期繳納出資的違約責(zé)任：

_________________________________

_________________________________

_________________________________

第七條 出資證明

（一）公司成立后,，在投資人履行規(guī)定的出資義務(wù)并取得相關(guān)驗(yàn)資證明之日起向投資人簽發(fā)出資證明書,。出資證明書載明下列事項(xiàng)：

1．公司名稱；

2．公司成立日期,；

3．公司財(cái)產(chǎn)總額,；

4．股東的姓名或者名稱、身份證號(hào)碼或者工商注冊(cè)號(hào),、出資方式,、繳納的出資額、出資比例和出資日期,；

5．出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期,。

出資證明書由公司蓋章。

（二）公司置備股東名冊(cè),，記載下列事項(xiàng)：

1．股東的姓名或者名稱,、身份證號(hào)碼或者工商注冊(cè)號(hào)及住所；

2．合伙人的出資方式,、出資額及出資比例,；

3．出資證明書編號(hào),。

（三）記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利,。

（四）公司成立后股東名冊(cè)或/和出資證明與本協(xié)議不一致的,，以 _________________________________ 為準(zhǔn)。

第八條 投資者（股東）的權(quán)利義務(wù)

（一）享有資產(chǎn)收益,、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

（二）投資者（股東）按出資比例享有表決權(quán),。

（三）投資者（股東）按出資比例享受利益分配,。