XX區(qū)股權投資基金募集方案

XX區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營(控股)有限公司

XX投資有限公司

二 o 一 o 年八月

目 錄

目 錄 1

1.股權投資基金釋義 3

1.1股權投資基金：一種成熟,、獨立,、高效的投融資模式 3

1.2股權投資基金的主要特點 4

1.3股權投資基金運作高效，投資回報出色 5

2.XX股權投資基金設立背景 7

2.1 自2006年以來我國股權投資基金市場發(fā)展迅猛,，未來前景仍十分廣闊 7

2.2 XX經(jīng)濟高速發(fā)展,，上市資源豐富，股權投資基金大有作為 12

2.3 XX區(qū)政府主導發(fā)起設立股權投資基金,，并大力支持，政府受托單位出資占基金份額49% 12

2.4 通過全國邀標,，嚴格遴選出基金管理機構 13

3. 基金組建方案 14

3.1 基本架構 14

3.2 基金募集 14

3.3 基金宗旨 16

3.4 基金優(yōu)勢 16

3.5 業(yè)務定位 16

3.6 基金運營模式 17

3.6.1 投資策略 17

3.6.2 運營原則 17

3.6.3 運作流程 18

3.6.4 基金的投資決策 19

3.6.5 風險管控 21

3.6.6 基金管理費用 21

3.6.7基金盈利模式及成本費用 22

3.6.8 收益分配及超額收益酬金 23

3.6.9 專業(yè)管理團隊 23

4. 基金管理人 27

4.1 基金管理人概況 27

4.2 競爭優(yōu)勢 27

4.3股權投資管理業(yè)績 28

4.3.1 基金管理情況 29

4.3.2 項目投資業(yè)績 30

本次募集的聯(lián)系人： 36

XX區(qū)股權投資基金募集方案

1.股權投資基金釋義

1.1股權投資基金：一種成熟,、獨立、高效的投融資模式

股權投資基金在中國通常稱為私募股權投資,，從投資方式角度看,，是指通過私募形式對未上市企業(yè)進行的權益性投資， 在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制,，即通過上市,、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利,。廣義的私募股權投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權益投資,即對處于種子期,、初創(chuàng)期、發(fā)展期,、擴展期,、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進行的投資，相關資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital),、發(fā)展資本(development capital),、并購基金(buyout/buyin fund)、夾層資本(Mezzanine Capital),、重振資本(turnaround),，Pre-IPO資本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投資(private investment in public equity,即PIPE)、不良債權distressed debt和不動產(chǎn)投資(real estate)等等,。

近年來股權投資基金迅猛發(fā)展,，成長為銀行等傳統(tǒng)金融機構之外又一支重要的金融力量，其全球掌控的資金至少達2000萬億美金,，孕育了大批成功企業(yè),，如微軟、英特爾,、雅虎,、GOOGLE等巨擘?？梢哉f,，當今成功企業(yè)的成長都伴隨著股權投資基金的身影。

1.2股權投資基金的主要特點

資金募集 主要通過非公開方式面向少數(shù)機構投資者或個人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的,。另外在投資方式上也是以私募形式進行,，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節(jié)。

管理模式 主要為專業(yè)化管理,，全權委托專業(yè)的投資管理機構進行基金的管理,，投資人不參與基金的日常經(jīng)營管理事務。因為投資領域為企業(yè)股權投資,，投資收益變現(xiàn)主要是通過IPO后的市場轉讓,，涉及領域廣、專業(yè)化程度深,，需要管理機構對行業(yè),、企業(yè)、資本市場和宏觀經(jīng)濟都有深層次的把控,。

投資形式 多采取權益型投資方式,，絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權,。反映在投資工具上,，多采用普通股或者可轉讓優(yōu)先股，以及可轉債的工具形式,。

投資階段 比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè) ,，這一點與VC有明顯區(qū)別，故而PE投資的成功率高,。

投資期限及流動性,， 投資期限較長，一般可達3至5年或更長,，屬于中長期投資,。

投資退出渠道,， 退出渠道多樣化，有IPO,、售出(TRADE SALE) ,、兼并收購(M&A)、標的公司管理層回購等,，以IPO為主,。

盈利模式， 以溢價出售股權為主,，出售渠道主要是上市后二級市場減持,。溢價主要因素：1)投資后標的公司業(yè)績增長;2)一、二級市場市盈率差異,。

1.3股權投資基金運作高效,，投資回報出色

股權投資基金獲得市場認可的原因主要有兩個：

第一,，填補了傳統(tǒng)融資模式的不足,。無論是銀行間接融資，還是資本市場直接融資,，都要求企業(yè)擁有良好的盈利記錄及現(xiàn)金流,，銀行融資更甚，還需抵押品,。這不是很多企業(yè)所能滿足的,，特別是以模式創(chuàng)新、技術創(chuàng)新為核心的新興企業(yè),。

第二,，固有的高效機制。股權投資基金的高效運作機制體現(xiàn)在多個方面,，如長期投資理念,、專業(yè)化管理、有效的利益風險共享分擔機制,、“資金+增值服務”的投資模式,、獨特的風險管控辦法等。這一機制確?；鹌淠軌蛉〉贸錾顿Y回報,，同時孕育大批成功企業(yè)，基金本身也獲得了快速的發(fā)展,。其中,，專業(yè)化管理是高效運作機制的核心和基礎。

專業(yè)高效的運作機制也為基金投資人創(chuàng)造了可觀的投資回報,。PE行業(yè)權威的湯姆遜金融公司(THOMSON Financial)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,，無論從1年,，3年，5年,，10年,，還是20年統(tǒng)計時段來看，代表PE投資者收益水平PEPI指數(shù)的收益率均明顯高出了NASDAQ指數(shù)和標準的普爾500指數(shù),。

中國作為新興市場,，伴隨國際產(chǎn)業(yè)分工轉移，國內(nèi)崛起了一大批具有獨特競爭優(yōu)勢的企業(yè),，也孕育了眾多的新興創(chuàng)業(yè)企業(yè);而中國資產(chǎn)證券化進程才剛剛起步,，為股權投資基金創(chuàng)造了豐富的投資機會，也因此,，股權投資基金將獲得比成熟市場更為出色的投資回報,。

2.XX股權投資基金設立背景

2.1 自2006年以來我國股權投資基金市場發(fā)展迅猛，未來前景仍十分廣闊

2006年,，中國A股躋身全球前15大股票市場,，總市值達7.7萬億人民幣，上海和深圳交易所指數(shù)漲幅居于全球前5;同年,，中國已成為亞洲最為活躍的私募股權投資市場,，當年私募股權投資機構在中國大陸地區(qū)共投資111個案例，參與投資的機構數(shù)量達68家,，整體投資規(guī)模達117.73億美元,，為亞洲之冠，這一崛起趨勢在經(jīng)歷了2007年的瘋狂和2008年的危機,，一直持續(xù)到了現(xiàn)在,，未來前景看好。

1,、我國經(jīng)濟仍將平穩(wěn)快速的發(fā)展,，同時伴隨著結構轉型，將涌現(xiàn)出大量新型企業(yè),。

根據(jù)高盛預計,，隨著世界經(jīng)濟的緩慢復蘇，中國經(jīng)濟的未來發(fā)展雖在增長率上會有波折,，但增長趨勢不會改變,，但調整經(jīng)濟結構，提高經(jīng)濟增長質量和效益是未來經(jīng)濟發(fā)展的核心命題,。經(jīng)濟發(fā)展結構轉型的關鍵就在于我國經(jīng)濟增長方式從要素驅動,、外延增長轉到創(chuàng)新驅動、內(nèi)生增長的發(fā)展軌道,，未來經(jīng)濟成長的動力轉換主要靠戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展來實現(xiàn),，推動產(chǎn)業(yè)升級,，扶持一批創(chuàng)新型的高科技支柱企業(yè)?？梢灶A見,，在國家重點扶持，大力發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)中未來必將涌現(xiàn)出一大批素質優(yōu)良的企業(yè),。

這一趨勢,，已經(jīng)開始且必將延續(xù)。近年來,，已陸續(xù)有一批創(chuàng)新型企業(yè)脫穎而出,，進入資本市場的視野，包括生物,、新能源,、信息、裝備制造等行業(yè)領域涌現(xiàn)出一批具有世界級科技水平和創(chuàng)新精神的國內(nèi)企業(yè),，以及在傳統(tǒng)行業(yè)具有嶄新商業(yè)模式和盈利模式的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的轉型升級企業(yè),，這些新型企業(yè)成為我國經(jīng)濟發(fā)展的推動力。但同時這些企業(yè)又長期受困于一些發(fā)展瓶頸,，如資金,、技術,、人才,，管理等。市場環(huán)境要求企業(yè)要不斷地在市場趨勢變化的過程中,，尋找發(fā)展或者投資的機會,。一是發(fā)現(xiàn)機會，發(fā)現(xiàn)價值;第二,，把這些發(fā)現(xiàn)的價值和機會,，不斷地進行持續(xù)優(yōu)化管理，提升價值,，創(chuàng)造價值;第三,，要把這些發(fā)現(xiàn)的價值，創(chuàng)造的價值,，和資本市場進行對接,，就能保證有更多的資金，再進一步去發(fā)現(xiàn)價值,，這是一個循環(huán)的過程,。而能夠做到上述步驟保持市場優(yōu)勢的企業(yè)，也必將受到資本市場的垂青,。

2,、我國證券化程度不高,，有大量未上市優(yōu)質企業(yè)

隨著全世界對中國高速發(fā)展的預期，中國資本市場也很自然的給出了較高水平的估值,，但發(fā)展中國家市場化,、金融化程度普遍不高，股市市值通常顯著低于GDP,。低收入國家一般在20%-30%左右,，中等收入國家一般在50%左右。市場經(jīng)濟發(fā)達的國家,，股市市值大體與GDP持平,。中國的證券化程度總體水平較低，僅以工業(yè)企業(yè)為例,，工業(yè)上市公司的利潤總額占全國規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)總利潤不到20%,，中國還有大量未上市的優(yōu)質企業(yè)等待挖掘。

3,、資本市場日漸完善,，股權投資基金運作的法律、政策,、市場環(huán)境,、退出渠道日益優(yōu)化豐富

(1)相關法律修訂，確立股權投資基金合法主體地位,。

2005年以來《公司法》,、《證券法》、《合伙企業(yè)法》的修訂為股權投資基金的規(guī)范提供了法律依據(jù),。

(2)宏觀和區(qū)域政策引導社會資本通過股權投資基金支持創(chuàng)新

為推動區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展和創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)發(fā)展,，國家主管部門，各級地方政府紛紛出臺引導基金相關政策,，鼓勵并引導社會資金通過股權投資基金的運作模式,，為中小企業(yè)及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供有效的直接融資渠道。以金融為主導產(chǎn)業(yè)的天津,、北京,、上海等地方政府為推動產(chǎn)業(yè)聚集，紛紛出臺配套政策,，促進股權投資業(yè)的發(fā)展,。

(3)多層次資本市場日漸成熟，為股權投資基金提供多元退出渠道

京滬渝等省市正在加快OTC市場建設,。隨著創(chuàng)業(yè)板的日臻成熟以及OTC市場的活躍,，國內(nèi)多層次的資本市場日益完善，為股權投資基金的退出提供了多元渠道,。同時,，截至2010年3月底,，通過證監(jiān)會IPO審核的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)已經(jīng)達到86家，已有超過60家企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板掛牌交易,。經(jīng)過近一年的運行,，創(chuàng)業(yè)板的融資功能已經(jīng)初具規(guī)模。國家地方的個政府主管部門對企業(yè)上市融資持開放鼓勵的態(tài)度,，股權投資基金通過IPO退出的渠道日漸便捷,。

4、股權投資基金運作態(tài)勢良好,，企業(yè)上市前引入私募已成為常規(guī)模式

近年來,，企業(yè)在上市前普遍會引入私募，主要原因在于：其一,，在上市前引入戰(zhàn)略投資人能夠提升公司整體形象,，提高上市時股票發(fā)行價格和融資效果;其二，能夠獲得企業(yè)急需的資金,，緩解企業(yè)在生產(chǎn)周轉及支付上市費用等環(huán)節(jié)的資金壓力;其三,，獲得產(chǎn)業(yè)資源，改善企業(yè)管理,，規(guī)范公司治理結構或是引入外部人才等其他因素,。據(jù)企業(yè)上市的信息披露，在創(chuàng)業(yè)板開板的28家企業(yè)中有超過40家PE投資23家上市公司,，占82%,，只有華測檢測、硅寶科技,、西安寶德,、華星創(chuàng)業(yè)、華誼傳媒?jīng)]有PE涉足;參與投資的機構超過40家,，可見PE對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的滲透力度之大。

PE新募基金數(shù)量重返2007高點,，半年募資已超去年：

資料來源：清科

5,、我國股權投資基金投資回報高

得益于經(jīng)濟快速發(fā)展及資本市場的活躍，我國股權投資基金的投資回報很高,，據(jù)統(tǒng)計,，近兩年PE機構入股企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市的平均投資回報為10.72倍，在中小企業(yè)板上市的平均投資回報為8.96倍,，部分投資機構投資回報如下：

簡稱上市板塊投資回報倍數(shù)

棕櫚園林 中小企業(yè)板 18.67

?？低?中小企業(yè)板 18.89

回天膠業(yè) 創(chuàng)業(yè)板18.96

星網(wǎng)銳捷 中小企業(yè)板 19.3

北陸藥業(yè) 創(chuàng)業(yè)板19.49

星網(wǎng)銳捷 中小企業(yè)板 23.2

當升科技 創(chuàng)業(yè)板26.82

碧水源創(chuàng)業(yè)板28.46

九州電氣 創(chuàng)業(yè)板33

陽普醫(yī)療 創(chuàng)業(yè)板73.2

2.2 XX經(jīng)濟高速發(fā)展，上市資源豐富,，股權投資基金大有作為

XX是南京經(jīng)濟實力最強的區(qū),，2009年主要經(jīng)濟指標優(yōu)異,，全省排名靠前，其中：實現(xiàn)地區(qū)生產(chǎn)總值486億元;財政總收入122億元,，其中地方一般預算收入71億元;全社會固定資產(chǎn)投資520億元;實際使用外資6.1億美元,。

但XX地區(qū)上市企業(yè)數(shù)量與XX經(jīng)濟規(guī)模及其在長三角地區(qū)的經(jīng)濟地位不匹配，從XX地區(qū)近年來規(guī)模企業(yè)發(fā)展的態(tài)勢及初步摸底來看,，區(qū)域內(nèi)潛力企業(yè)眾多,，大有上市資源亟待挖掘。XX未來經(jīng)濟工作的重點也在于推動優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)上市融資,，力爭上市企業(yè)數(shù)量和融資規(guī)模有較大突破,。此次XX財政作為發(fā)起人股東出資設立XX股權投資基金的目的和意義也正在于此，財政資金的到位一方面是作為股東方的XX區(qū)政府對于XX基金未來發(fā)展前景的信心舉措,，另一方面XX區(qū)政府也表示將通過財政,、稅收手段及其他具體政策支持XX基金的發(fā)展，并給予基金委托管理方及被投資企業(yè)以切實的優(yōu)惠政策以支持區(qū)內(nèi)企業(yè)未來的上市工作,，加快企業(yè)的上市進程,，保證基金的保值增值。

2.3 XX區(qū)政府主導發(fā)起設立股權投資基金,，并大力支持,，政府受托單位出資占基金份額49%

本基金由XX區(qū)政府研究決定，通過常務會會議討論,，并由區(qū)政府主導發(fā)起設立,，出資占基金份額的49%。XX區(qū)政府對基金期望很高,，希望在政府大力支持下,，依托XX，由專業(yè)機構進行市場化運作,，利用股權投資基金靈活的機制,，發(fā)揮財政資金的引導作用，撬動社會資源,，推動XX企業(yè)快步走向資本市場,。