AA集團有限公司

(作為轉(zhuǎn)讓人)

**BB有限公司

(作為轉(zhuǎn)讓人)

CC集團有限公司

(作為受讓人)

浙江DD集團有限公司

(作為存續(xù)股東)

**EE有限公司

(作為目標公司)

關(guān)于

**EE有限公司

之

股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議

年 月 日簽訂于

中國 **

本框架協(xié)議由以下各方于 年 月 日在**市簽訂,。

甲方：AA集團有限公司 (和乙方并稱轉(zhuǎn)讓方)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

乙方：**BB有限公司 (和甲方并稱轉(zhuǎn)讓方)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

丙方：CC集團有限公司 (受讓方)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

丁方：浙江DD集團有限公司 (存續(xù)股東)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

戊方：**EE有限公司 (目標公司)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

鑒于：

1、**EE有限公司(以下簡稱“EE公司”)系一家設立于****年**月**日的有限責任公司,，其注冊資本為人民幣****萬元,，工商注冊號為 ，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：甲方持有EE公司40%的股權(quán),，乙方持有EE公司30%的股權(quán),，丁方持有EE公司30%的股權(quán);

2、甲,、乙兩方轉(zhuǎn)讓其在EE公司持有的全部股權(quán)于丙方,，丁方放棄優(yōu)先收購權(quán)，丙方收購甲,、乙兩方在EE公司持有的全部股權(quán)后共同和丁方繼續(xù)經(jīng)營EE公司及其項下之項目,。

為此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》,、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定,，協(xié)議各方經(jīng)平等協(xié)商，就EE公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜達成如下框架協(xié)議,，以資共同遵守：

第一條 EE公司名下之項目現(xiàn)狀

1、項目名稱：

2,、宗地位置：

3,、宗地編號：

4、土地規(guī)劃用途：

5,、土地利用要求：

6,、土地使用證情況：

7,、立項情況：

8、在建工程：

第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的支付

1,、甲方同意以1：1的價格計人民幣****萬元,，轉(zhuǎn)讓其在EE公司持有的40%股權(quán)給丙方，丙方同意以1：1的價格計人民幣****萬元受讓上述EE公司40%的股權(quán),，乙方和丁方均表示放棄優(yōu)先收購權(quán),。

2、丙方應于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等股權(quán)變更文件簽訂之日起 7個工作日內(nèi)向甲方支付 ***萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，其余****萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由丙方于****年**月**日起向甲方計付資金占用費,，計算標準為年息*%，該****萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于****年**月**日結(jié)清,。

3,、乙方同意以1：1的價格計人民幣****萬元，轉(zhuǎn)讓其在EE公司持有的30%股權(quán)給丙方,，丙方同意以1：1的價格計人民幣****萬元受讓上述EE公司30%的股權(quán),，甲方和丁方均表示放棄優(yōu)先收購權(quán)。

4,、丙方應于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等股權(quán)變更文件簽訂之日起 7個工作日內(nèi)向乙方計付 ***萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，其余****萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由丙方于****年1月1日起向乙方支付資金占用費，計算標準為年息*%,，該****萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于****年**月**日結(jié)清,。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，甲,、乙兩方不再持有EE公司股權(quán)，丙方持有EE公司70%的股權(quán),，丁方持有EE公司30%的股權(quán),。

第三條 股權(quán)變更登記

1、本框架協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi)甲方與丙方及乙方與丙方分別簽訂雙方據(jù)以辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會決議等一系列股權(quán)變更文件,。用于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本框架協(xié)議發(fā)生沖突的,，以本框架協(xié)議為準。

2,、合同各方一致同意,，辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定股權(quán)變更之日為EE公司股東名冊股東記載變更之日。辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署同時即進行EE公司股東名冊股東記載變更,。

3,、EE公司負責辦理股權(quán)工商變更登記手續(xù)，甲、乙,、丙,、丁四方應積極配合。

第四條 股東借款的償還及重大合同的履行

1,、經(jīng)合同各方確認,，根據(jù)甲方與EE公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到****年**月**日,，甲方對EE公司股東借款的余額為人民幣******元,，甲方同意EE公司自****年**月**日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%,，并同意EE公司最遲于****年**月**日結(jié)清股東借款及資金占用費,。對于上述股東借款(包括資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保,。