一,、天舟文化公司基本情況

公司名稱(chēng)：湖南天舟科教文化股份有限公司

注冊(cè)資本：5600萬(wàn)元

成立日期：2003年8月18日

整體變更為股份公司日期：2008年2月21日

上市日期：2010年12月15日

發(fā)行股數(shù)：1900萬(wàn)股

發(fā)行價(jià)格：21.88元/股

發(fā)行市盈率：84.15

二、天舟文化IPO項(xiàng)目簡(jiǎn)介

天舟文化主要從事青少年讀物的策劃,、設(shè)計(jì),、制作與發(fā)行業(yè)務(wù)。經(jīng)過(guò)持續(xù)的積累與創(chuàng)新,，目前公司策劃發(fā)行的青少年讀物已經(jīng)形成了3個(gè)類(lèi)別（教輔類(lèi),、英語(yǔ)學(xué)習(xí)類(lèi)、少兒類(lèi)）主要6個(gè)系列的圖書(shū)產(chǎn)品,，涵蓋了從3歲到20歲的目標(biāo)青少年讀者,。公司報(bào)告期內(nèi)平均每年策劃的圖書(shū)超過(guò)500種，年均發(fā)行圖書(shū)超過(guò)3000萬(wàn)冊(cè),。

天舟文化依托湖湘文化深厚的底蘊(yùn),，在2009年就已發(fā)展成為湖南省規(guī)模最大的民營(yíng)圖書(shū)企業(yè)，2009年銷(xiāo)售碼洋超過(guò)4億元,，2009年度被中共長(zhǎng)沙市委列為“長(zhǎng)沙市十強(qiáng)文化企業(yè)”,、進(jìn)入2009年全國(guó)工商聯(lián)書(shū)業(yè)分會(huì)、中國(guó)圖書(shū)商報(bào)聯(lián)合評(píng)定的“全國(guó)十大民營(yíng)書(shū)業(yè)實(shí)力機(jī)構(gòu)”,。海通證券投行部人員在2009年底與企業(yè)開(kāi)始接觸,，當(dāng)時(shí)天舟文化2007年末凈利潤(rùn)僅為1166萬(wàn)元，但海通證券通過(guò)盡職調(diào)查認(rèn)為,，天舟文化定位于服務(wù)青少年學(xué)習(xí)與成長(zhǎng),，主要產(chǎn)品包括教輔、英語(yǔ)學(xué)習(xí)和少兒三大類(lèi)圖書(shū),。公司的綜合規(guī)模,、內(nèi)容開(kāi)發(fā)水平和創(chuàng)新能力在全國(guó)民營(yíng)書(shū)業(yè)中屬領(lǐng)先水平。青少年類(lèi)圖書(shū)市場(chǎng)讀者群體穩(wěn)定且龐大,，同時(shí)由于此類(lèi)圖書(shū)普及性強(qiáng),、專(zhuān)業(yè)性弱的特點(diǎn)，其市場(chǎng)剛性需求強(qiáng),，受外圍環(huán)境影響較小,，因此青少年圖書(shū)市場(chǎng)發(fā)展前景好，市場(chǎng)規(guī)模呈不斷增長(zhǎng)趨勢(shì),，具有廣闊的發(fā)展空間,。

基于上述專(zhuān)業(yè)判斷,，海通證券長(zhǎng)期跟蹤并輔導(dǎo)企業(yè)，花了近一年時(shí)間對(duì)企業(yè)進(jìn)行規(guī)范和梳理,，并且在企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)均給予及時(shí)的指導(dǎo)或建議,。

公司根據(jù)我國(guó)青少年文化產(chǎn)業(yè)的市場(chǎng)特點(diǎn)以及自身的發(fā)展戰(zhàn)略，構(gòu)建了一條品種豐富,、結(jié)構(gòu)清晰,、能有效支撐公司持續(xù)發(fā)展的多層次產(chǎn)品線(xiàn)，其中,，以中小學(xué)系列教輔圖書(shū)作為公司穩(wěn)健成長(zhǎng)的產(chǎn)品,、以英語(yǔ)學(xué)習(xí)類(lèi)圖書(shū)作為帶動(dòng)利潤(rùn)快速成長(zhǎng)的產(chǎn)品、以少兒類(lèi)圖書(shū)作為公司倡導(dǎo)少兒“立體閱讀”,、進(jìn)入跨媒介發(fā)展的突破性產(chǎn)品,。公司的多層次產(chǎn)品布局已取得明顯成效。報(bào)告期內(nèi),，公司策劃發(fā)行的教輔系列圖書(shū)規(guī)模逐年增長(zhǎng),；“紅魔英語(yǔ)”系列英語(yǔ)學(xué)習(xí)用書(shū)自2008年推出市場(chǎng)后即打開(kāi)了全國(guó)市場(chǎng)，并保持高速增長(zhǎng)勢(shì)頭,，2009年同比銷(xiāo)售增長(zhǎng)了44.49%,；“原創(chuàng)新童話(huà)”系列中的《冒險(xiǎn)小王子》產(chǎn)品在2009年推出市場(chǎng)后，其圖書(shū)和附帶的平面游戲均受到全國(guó)少兒讀者的喜好,，半年全國(guó)銷(xiāo)售突破40萬(wàn)冊(cè),、被評(píng)為“60年中國(guó)最具影響力的600本圖書(shū)之一”。2009年下半年,，公司與湖南衛(wèi)視節(jié)目公司就《冒險(xiǎn)小王子》的影視作品改編事宜簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議,，并還將依托其品牌效應(yīng)進(jìn)一步向其它多媒介擴(kuò)展。此外,，公司還進(jìn)一步利用自身內(nèi)容開(kāi)發(fā)的優(yōu)勢(shì)分別與新浪,、盛大等各大互聯(lián)網(wǎng)出版機(jī)構(gòu)逐步開(kāi)展青少年讀物的網(wǎng)絡(luò)閱讀業(yè)務(wù)合作，以逐步建立多渠道立體型的運(yùn)營(yíng)模式,。為了增強(qiáng)自身的文化沉淀和體現(xiàn)厚重的文化底蘊(yùn),，公司在大力開(kāi)發(fā)青少年閱讀產(chǎn)品的同時(shí)，還積極從事社科類(lèi)圖書(shū)的策劃發(fā)行,，以弘揚(yáng)社會(huì)主旋律、提升公司品牌形象,。公司策劃發(fā)行的陸天明作品《命運(yùn)》,，獲得2009年中宣部頒發(fā)的“五個(gè)一”工程獎(jiǎng)；2009年,，公司還策劃了《民國(guó)經(jīng)典》系列圖書(shū),。經(jīng)過(guò)上述一系列具有里程碑意義的持續(xù)發(fā)展,，天舟文化逐步確立了湖南省內(nèi)民營(yíng)出版發(fā)行企業(yè)中發(fā)行量最大、影響力最強(qiáng)的龍頭企業(yè)和唯一一家具有圖書(shū),、報(bào)刊,、電子出版物全國(guó)總發(fā)行資質(zhì)企業(yè)的行業(yè)地位。2010年僅上半年天舟文化凈利潤(rùn)就達(dá)1621萬(wàn)元,，超出接觸之初2007年全年近500萬(wàn)元,。

天舟文化IPO項(xiàng)目歷時(shí)較長(zhǎng)，由于海通證券項(xiàng)目組與企業(yè)接觸時(shí)間早,，盡職調(diào)查充分,，問(wèn)題解決的徹底，并且和企業(yè)共同攜手確立的發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施效果顯著,；因此天舟文化從同行業(yè)中脫穎而出,。最終投資者對(duì)發(fā)行人也給予了高度評(píng)價(jià)，發(fā)行價(jià)21.88元/股,，發(fā)行市盈率達(dá)到84.15倍,，募集資金總額超過(guò)4.2億元。

三,、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)注的主要問(wèn)題及解決情況

（一）湖南省教育出版社中高層持股的問(wèn)題

1,、主要問(wèn)題

經(jīng)湖南教育出版社核查，公司共有17名股東屬于湖南教育出版社中層以上管理人員,。

2,、解決方式及過(guò)程

2010年2月，公司股東匡軍等17人分別將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給易冉等17人,，本次轉(zhuǎn)讓的原因?yàn)椋阂蚬九c湖南教育出版社保持著經(jīng)常性的業(yè)務(wù)往來(lái),，根據(jù)國(guó)資委《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)職工持股、投資的意見(jiàn)》【國(guó)資發(fā)改革（2008）139號(hào)】及配套文件【國(guó)資發(fā)改革（2009）49號(hào)】的規(guī)定,，“國(guó)有企業(yè)已投資業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)企業(yè)的中層以上管理人員,，自本意見(jiàn)印發(fā)后1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股份，或辭去所任職務(wù)”,。發(fā)行人就上述需規(guī)范的情況與湖南教育出版社進(jìn)行協(xié)商湖南教育出版社聯(lián)合公司對(duì)其中層以上管理人員持有公司的股份進(jìn)行了清理,。經(jīng)湖南教育出版社核查，公司共有17名股東屬于湖南教育出版社中層以上管理人員,，湖南教育出版社與公司組織該等人員召開(kāi)會(huì)議,，向其闡明股份轉(zhuǎn)讓的必要性，并根據(jù)【國(guó)資發(fā)改革（2008）139號(hào)】及配套文件【國(guó)資發(fā)改革（2009）49號(hào)】的規(guī)定,，提示該等人員不能將股份轉(zhuǎn)讓給近親屬,。會(huì)后持股人員自行尋找股份受讓人并商量股份轉(zhuǎn)讓事宜，雙方簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并由受讓方支付款項(xiàng)后，將協(xié)議交由公司辦理工商變更登記,。股份轉(zhuǎn)讓完成后,，湖南教育出版社已對(duì)股份清理后的情況進(jìn)行了確認(rèn)：清理后發(fā)行人股東均不屬于湖南教育出版社中層以上人員。

2010年5月18日,，公司已將上述股份轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)了工商備案,。

根據(jù)上述受讓人的說(shuō)明及提供付款憑證，均已將項(xiàng)支給轉(zhuǎn)人,，資金來(lái)源為自有,。根據(jù)股份出讓人及受身關(guān)系進(jìn)行的核查雙方具承諾文件，一方與另均不存在配偶,、父母子女兄弟姐妹祖外孫一方與另均不存在配偶,、父母子女兄弟姐妹祖外孫一方與另均不存在配偶、父母子女兄弟姐妹祖外孫一方與另均不存在配偶,、父母子女兄弟姐妹祖外孫一方與另均不存在配偶,、父母子女兄弟姐妹祖外孫一方與另均不存在配偶、父母子女兄弟姐妹祖外孫一方與另均不存在配偶,、父母子女兄弟姐妹祖外孫女,、外孫子和其他具有扶養(yǎng)贍關(guān)系等近親屬。

3,、實(shí)施效果

綜上,，上述17人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人的行為系根據(jù)【國(guó)資發(fā)改革（2008）139號(hào)】及配套文件【國(guó)資發(fā)改革（2009）49號(hào)】的規(guī)定做出，股份轉(zhuǎn)讓方與受讓方為非近親屬關(guān)系,，符合【國(guó)資發(fā)改革（2008）139號(hào)】的配套文件【國(guó)資發(fā)改革（2009）49號(hào)】關(guān)于股權(quán)受讓方身份的要求,；雙方已簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》予以確認(rèn)，協(xié)議雙方均具有簽署協(xié)議的主體資格,，系真實(shí)意思表示,，合法有效，且雙方權(quán)利義務(wù)均已履行完畢,，不存在導(dǎo)致糾紛及潛在糾紛的情形,。

（二）發(fā)行人在治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度方面存在的問(wèn)題

1,、治理結(jié)構(gòu)方面主要問(wèn)題

（1）《公司章程》尚未按照《公司法》,、《上市公司章程指引》和《上市公司治理準(zhǔn)則》相關(guān)要求修訂；

（2）獨(dú)立董事人員雖經(jīng)選舉,，但未實(shí)際到位,。

2、解決方式及過(guò)程

（1）本保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組人員就公司章程的作用,、地位,、編寫(xiě)原則,、主要內(nèi)容,、權(quán)責(zé)關(guān)系對(duì)公司的高層管理人員進(jìn)行了詳細(xì)的講解和討論,，并配合公司律師一起對(duì)公司原有章程進(jìn)行修改，使之更加規(guī)范化,、完備化,，為股份公司的規(guī)范運(yùn)作打下了堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)。

（2）根據(jù)《公司法》,、《上市公司章程指引》(2006年修訂)和《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求,，重新修訂了公司章程，修改后的公司章程已獲股份公司股東大會(huì)審議通過(guò),。

（3）根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指引》(2006年修訂)的要求,，進(jìn)一步完善了股份公司的獨(dú)立董事制度，陳桂明,、何紅渠二位專(zhuān)業(yè)人士已就任公司的獨(dú)立董事,。

3、發(fā)行人內(nèi)部控制制度存在的主要問(wèn)題

《董事會(huì)秘書(shū)工作制度》,、《內(nèi)部審計(jì)工作制度》,、《獨(dú)立董事工作細(xì)則》、《對(duì)外投資管理制度》,、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》,、《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》等一系列內(nèi)部控制制度尚不健全,。

4,、解決措施及結(jié)果

針對(duì)這些問(wèn)題,，本保薦機(jī)構(gòu)要求天舟文化應(yīng)盡快完善上述內(nèi)部控制制度,，并建議參與輔導(dǎo)工作的各中介機(jī)構(gòu)為天舟文化完善上述內(nèi)部控制制度提供相應(yīng)的協(xié)助。

目前,，天舟文化已按照相關(guān)法律法規(guī)制定了《董事會(huì)秘書(shū)工作制度》,、《內(nèi)部審計(jì)工作制度》、《獨(dú)立董事工作細(xì)則》,、《對(duì)外投資管理制度》,、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》,、《董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》等內(nèi)部控制制度,。