各上市公司：

為貫徹落實中國證監(jiān)會《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱“《意見》”）,，進一步完善上市公司退市制度,，保護中小投資者合法權益，本所對《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》（以下簡稱“原《上市規(guī)則》”）,、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2012年修訂）》（以下簡稱“原《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）的相關內(nèi)容進行了修訂,，并制定了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡稱“新《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡稱“新《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）,。

新《上市規(guī)則》,、新《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》已經(jīng)本所理事會審議通過并報經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予以發(fā)布,，自2014年11月16日起施行,。本所發(fā)布的原《上市規(guī)則》（深證上〔2012〕214號）、原《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》（深證上〔2012〕77號）同時廢止,。

為確保新舊《上市規(guī)則》的有效銜接和新《上市規(guī)則》的順利實施,，現(xiàn)將有關事項通知如下（不適用創(chuàng)業(yè)板）：

一、新《上市規(guī)則》發(fā)布前已終止上市的公司在新《上市規(guī)則》施行之日起36個月內(nèi)申請重新上市的,，其重新上市條件仍適用原《上市規(guī)則》的規(guī)定,。

二、原《上市規(guī)則》第14.4.1條第二款第（九）項規(guī)定：“公司在申請重新上市前進行重大資產(chǎn)重組且實際控制人發(fā)生變更的,，須符合中國證監(jiān)會規(guī)定的借殼上市條件”,，現(xiàn)將其具體適用標準明確如下：

公司在終止上市期間控制權發(fā)生變更的，自控制權發(fā)生變更之日起,，公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額,，占公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司,。公司申請重新上市時,，重組購買資產(chǎn)所對應的經(jīng)營實體業(yè)績可以按照企業(yè)會計準則獨立核算的，以公司申請重新上市時最近相關會計年度該經(jīng)營實體的業(yè)績等狀況為判斷依據(jù),，應當符合公司申請重新上市時中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的借殼上市條件,；重組購買資產(chǎn)所對應的經(jīng)營實體業(yè)績無法按照企業(yè)會計準則獨立核算的，以公司進行重大資產(chǎn)重組前相關最近會計年度該經(jīng)營實體的業(yè)績等狀況為判斷依據(jù),，應當符合公司重大資產(chǎn)重組實施時中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的借殼上市條件,。

三、新《上市規(guī)則》發(fā)布后，上市公司有關最低股東人數(shù)等退市標準,，自新《上市規(guī)則》實施之日起執(zhí)行,。

原《上市規(guī)則》已有且新《上市規(guī)則》繼續(xù)沿用的退市標準，不適用新老劃斷原則,，在執(zhí)行時應當連續(xù)計算相關期限,。

特此通知

附件一：關于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》的修訂說明

深圳證券交易所

二○一四年十月十九日

附件一,、

關于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》,、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的修訂說明

為了貫徹落實中國證監(jiān)會《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱“《退市意見》”），健全資本市場功能,，實現(xiàn)上市公司退市的市場化,、法治化和常態(tài)化，保護投資者特別是中小投資者合法權益,，本所對《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）,、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）中相關退市規(guī)定進行了修訂。現(xiàn)將修訂情況說明如下：

一,、修訂思路

（一）健全上市公司主動退市制度,。為順應簡政放權、監(jiān)管轉(zhuǎn)型的改革思路,，賦予上市公司更大的自主權,，確保資本市場激勵與約束并濟，本所根據(jù)《退市意見》要求,，在《上市規(guī)則》,、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》關于股份回購、要約收購,、因故解散等規(guī)定退市情形的基礎上,，進一步豐富主動退市情形，允許上市公司出于商業(yè)原則和自身發(fā)展需要,，通過七種途徑申請主動退市,。考慮到主動退市不設暫停上市環(huán)節(jié),，本次修訂從保護投資者的知情權,、決策權角度，對主動退市的信息披露,、內(nèi)部決策程序等做出相應安排。

（二）完善重大違法強制退市制度,。針對現(xiàn)行規(guī)定中重大違法退市情形欠明確,，操作性不足的現(xiàn)狀，根據(jù)《退市意見》要求，本次修訂將“欺詐發(fā)行”和“重大信息披露違法”這兩種重大違法行為納入強制退市情形,，在《上市規(guī)則》的退市風險警示,、暫停上市、恢復上市,、終止上市等章節(jié)（《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的暫停上市,、恢復上市、終止上市等章節(jié)）增加相應規(guī)定,。

（三）豐富強制退市指標體系,。根據(jù)《退市意見》要求，本次修訂在《上市規(guī)則》現(xiàn)有“最低成交量”,、“股價低于面值”等交易類強制退市指標的基礎上,，新增“最低股東人數(shù)”強制退市標準，進一步動態(tài)反映上市公司股權分布狀況,，豐富強制退市指標體系,。

（四）完善退市配套制度。根據(jù)《退市意見》精神,，一是本所將強化違規(guī)責任追究,，要求上市公司主要股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、重組方及其一致行動人等相關責任主體公開承諾,，如上市公司因首次公開發(fā)行股票申請、再融資申請,、構成借殼上市的重大資產(chǎn)重組申請或者披露文件存在虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏被證監(jiān)會立案稽查的，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權益的公司股份,；二是本所將采取差異化上市收費等措施,，加大問題公司維持上市地位的成本，引導其主動退出交易所市場,。

（五）完善重新上市制度（不適用創(chuàng)業(yè)板）,。針對上市公司借殼上市等同 IPO 的最新規(guī)定和非上市公眾公司的監(jiān)管要求，《上市規(guī)則》對退市公司重新上市的條件進行了修訂完善,。

二,、主要修訂內(nèi)容

根據(jù)《退市意見》關于改革和完善上市公司退市制度的精神，本次修訂主要涉及以下幾個方面：

（一）健全上市公司主動退市制度

根據(jù)《退市意見》中規(guī)定的七種主動退市情形,，本次修訂在《上市規(guī)則》第十四章,、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十三章中單獨增加一節(jié)“主動終止上市”,，作出以下規(guī)定：

1、豐富主動退市途徑和方式的規(guī)定

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的,，可以向本所申請終止其股票上市交易：（1）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易,、并決定不再在交易所交易；（2）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易,，并轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或轉(zhuǎn)讓,；（3）上市公司股東大會決議解散；（4）上市公司因新設合并或者吸收合并,，不再具有獨立主體資格并被注銷,；（5）上市公司以終止公司股票上市為目的向公司所有股東發(fā)出回購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額,、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,；（6）上市公司股東以終止公司股票上市為目的，向公司所有其他股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約,，導致公司股本總額,、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（7）上市公司股東以外的其他收購人以終止公司股票上市為目的,，向公司所有股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約,，導致公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,。

2,、明確主動退市的決策程序和信息披露要求

（1）明確主動退市的內(nèi)部決策程序

上市公司決定其股票不再在交易所交易，或者撤回上市交易并申請在其他交易場所上市的,，應當召開股東大會,，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上，以及出席會議的中小投資者所持表決權的2/3以上通過,。

（2）明確主動退市相關信息披露規(guī)定

在股東大會召開通知發(fā)布之前,，上市公司應當公告主動退市方案，充分披露退市原因,、退市的方案及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略,，包括并購重組安排、經(jīng)營發(fā)展計劃,、股份轉(zhuǎn)讓安排,、重新上市安排、異議股東保護的專項說明,。獨立董事應當充分征詢中小投資者意見,，并在此基礎上發(fā)表獨立意見。上市公司應當聘請財務顧問為主動退市提供專業(yè)服務,，發(fā)表專業(yè)意見,。上述獨立董事的獨立意見以及財務顧問的專業(yè)意見應當與股東大會召開通知一并公布,。

股東大會對主動退市事項進行審議后，上市公司應當于次日披露股東大會決議公告,，說明議案的審議及表決情況。

（3）明確回購,、收購,、公司合并及自愿解散等主動退市的審議程序和披露要求

目前相關法律法規(guī)對于回購、收購,、公司合并以及自愿解散等主動退市情形已有相對完備的規(guī)定,。本次修訂將重申上市公司回購股份、自愿解散,、全面要約收購以及實施以上市公司為對象的公司合并的,，應當按照《公司法》、《證券法》,、中國證監(jiān)會,、本所及公司章程關于上市公司回購、收購,、重組,、解散等相關規(guī)定，嚴格履行必要的審議程序和信息披露義務,。

3,、規(guī)范主動退市的申請與決定程序

（1）規(guī)范申請和受理程序

在《上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中增加關于主動退市申請與受理程序的規(guī)定,，包括：申請時間,、申請需提交文件、交易所受理時間,，以及要求公司及時披露申請是否受理和股票可能終止上市的風險提示等,。

（2）規(guī)范審核、決定,、終止上市程序

在《上市規(guī)則》,、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中增加關于主動退市審核、決定,、終止上市程序的規(guī)定,，包括：審核和決定期限、上市委員會審核要點,、終止上市時間及公司相應的信息披露義務等,。

（3）規(guī)范公司退市后的去向及交易安排

在《上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中要求主動退市公司應對其退市后的股份轉(zhuǎn)讓作出必要安排,，或選擇在證券交易場所交易或轉(zhuǎn)讓,，或依法作出其他安排,，確保中小投資者合法權益得到保護。

（二）完善重大違法強制退市制度

針對重大違法公司強制退市缺乏操作性,、難以有效執(zhí)行的現(xiàn)狀,，根據(jù)《證券法》、《退市意見》關于強制退市的規(guī)定,，在《上市規(guī)則》中對欺詐發(fā)行和重大信息披露違法公司作出退市風險警示,、暫停上市、恢復上市,、終止上市等安排（《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》僅涉及暫停上市,、恢復上市、終止上市等安排）,。主要修訂內(nèi)容如下：

1,、新增重大違法公司股票退市風險警示情形

為避免“突然死亡”帶來市場沖擊，對于因欺詐發(fā)行或重大信息披露違法被暫停上市的上市公司,，將在暫停上市之前增加退市風險警示環(huán)節(jié),、提高信息披露提示頻率的安排：對于上市公司因首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準,，或者對新股發(fā)行定價產(chǎn)生了實質(zhì)性影響，在公司公告收到中國證監(jiān)會行政處罰決定書或因涉嫌犯罪被依法移送公安機關后,，再繼續(xù)交易30個交易日,。期間，本所將對主板,、中小企業(yè)板公司股票實行退市風險警示（*ST）處理,。

對于上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,，受到中國證監(jiān)會行政處罰,，并在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露,、不披露重要信息罪被依法移送公安機關,，在公司發(fā)布相關公告后再繼續(xù)交易30 個交易日。期間,，本所將對主板,、中小企業(yè)板公司股票實行退市風險警示（*ST）處理。

2,、新增重大違法公司股票暫停,、恢復、終止上市情形

（1）增加重大違法公司股票暫停上市情形

上市公司因首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏,， 30個交易日期限屆滿,，本所于次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內(nèi)作出是否暫停公司股票上市的決定,；

上市公司因信息披露文件存在虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏， 30個交易日期限屆滿,，本所于次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌,，并在停牌后十五個交易日內(nèi)作出是否暫停公司股票上市的決定。

（2）增加重大違法公司恢復上市,、重新上市情形（重新上市不適用創(chuàng)業(yè)板）

上市公司因重大違法情形，其股票被暫停上市后,，符合下列情形之一的,，上市公司可以向本所申請其股票恢復上市、重新上市：

一是對于上述因受到中國證監(jiān)會行政處罰被暫停上市的公司,，在本所作出終止公司股票上市交易決定前,，中國證監(jiān)會行政處罰決定依法被撤銷，且中國證監(jiān)會不能以欺詐發(fā)行,、重大信息披露違法為由重新對公司作出行政處罰決定,，或者因?qū)`法行為性質(zhì)的認定發(fā)生根本性變化，依法被變更的,，公司可以向本所申請恢復上市,。前述情形發(fā)生在本所作出終止公司股票上市交易決定后的，公司可以向本所申請重新上市,。

二是對于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安機關而暫停上市的公司,，在公安機關決定不予立案或者撤銷案件，或者人民檢察院作出不起訴決定,，或者司法機關作出無罪判決或者免于刑事處罰后,，且證監(jiān)會不能以欺詐發(fā)行、重大信息披露違法為由對公司作出行政處罰決定的,，公司可以向本所申請恢復上市,。前述情形發(fā)生在本所作出終止公司股票上市交易決定后的，公司可以向本所申請重新上市,。

三是因重大信息披露違法被暫停上市的公司,，在本所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為,、及時撤換有關責任人員,、對民事賠償承擔作出妥善安排的，上市公司可以向本所申請恢復上市,。

（3）增加重大違法公司終止上市情形

上市公司因前述重大違法行為其股票被暫停上市后,，本所將在法院作出有罪判決的生效之日起十五個交易日內(nèi),，或者在中國證監(jiān)會作出行政處罰決定、移送決定之日起的十二個月期限屆滿前十五個交易日內(nèi),，本所作出終止其股票上市交易的決定,。

3、增加重大違法公司退市信息披露規(guī)定

本次修訂,，在《上市規(guī)則》,、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中對重大違法公司相應的信息披露義務作出明確規(guī)定，包括：信息披露時點,、公告內(nèi)容要求,、停復牌程序以及對投資者風險提示的特別要求等。

（三）明確重大違法公司退市決策程序

本所對重大違法公司退市決策的程序安排,，與目前《上市規(guī)則》中其他強制退市情形在實施退市風險警示,、暫停上市、恢復上市及終止上市環(huán)節(jié)保持一致（《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》僅涉及暫停上市,、恢復上市,、終止上市等安排），具體包括：

公司出現(xiàn)重大違法退市風險警示情形或撤銷退市風險警示情形的,，本所將及時實施或撤銷其股票退市風險警示,；

公司出現(xiàn)重大違法暫停上市、終止上市情形的,，本所在其后15 個交易日內(nèi),，根據(jù)本所上市委員會的審核意見作出暫停或終止上市決定,；

重大違法公司出現(xiàn)恢復上市情形的,，本所在受理公司恢復上市申請之日后的30個交易日內(nèi)，根據(jù)本所上市委員會的審核意見作出是否同意其恢復上市決定,。

（四）豐富股權分布狀況指標

根據(jù)《退市意見》要求,，本次將在本所《上市規(guī)則》增加最低股東人數(shù)退市指標，進一步動態(tài)反映上市公司的股權分布狀況：

1,、主板上市公司連續(xù)二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日,、不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的前二十個交易日）股東人數(shù)低于2000人的，中小企業(yè)板上市公司連續(xù)二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日,、不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的前二十個交易日）股東人數(shù)低于 1000人的,，本所對其公司股票終止上市。

2,、主板上市公司出現(xiàn)連續(xù)十個交易日股東人數(shù)低于 2000人的,，中小企業(yè)板上市公司出現(xiàn)連續(xù)十個交易日股東人數(shù)低于1000 人的，應當在次一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次,，直至最低股東人數(shù)的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定,。

（五）完善重新上市制度（不適用創(chuàng)業(yè)板）

根據(jù)《退市意見》要求及證監(jiān)會重大資產(chǎn)重組、非公眾公司的相關規(guī)定,，本所進一步完善退市公司重新上市制度,。統(tǒng)一比照IPO條件，要求申請重新上市公司應當滿足：最近三年連續(xù)盈利且凈利潤超過人民幣3000萬元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)）,、最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元或最近三年營業(yè)收入累計超過人民幣3億元,，以及最近三年主營業(yè)務不變、董事和高級管理人員不變,、實際控制人不變等條件,。

（六）限制相關主體股份減持行為

根據(jù)《退市意見》要求，為保護中小投資者合法權益,、強化違規(guī)責任追究,，本所將要求上市公司主要股東、實際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員,、重組方及其一致行動人等相關主體應在其公開披露文件和《聲明與承諾書》中作出相應承諾，如上市公司因首次公開發(fā)行股票申請,、再融資申請,、構成借殼上市的重大資產(chǎn)重組申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏被證監(jiān)會立案稽查的,，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權益的公司股份,。

三、新規(guī)則的實施安排（不適用創(chuàng)業(yè)板）

為確保新舊制度順利銜接,，本所將對退市公司申請重新上市按照新老劃斷的原則作出如下安排：

新《上市規(guī)則》頒布之前已退市的公司在新《上市規(guī)則》施行后36個月內(nèi)申請重新上市的,，適用原《上市規(guī)則》的重新上市標準。新《上市規(guī)則》施行之前已退市的公司在新《上市規(guī)則》施行后36個月后申請重新上市的,，以及新《上市規(guī)則》施行之后退市的公司適用新《上市規(guī)則》的重新上市標準,。

附件：

附件二：深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）.pdf

附件三：深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）.pdf