第一章 總則

第一條 為充分發(fā)揮保薦人和財務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)作用，規(guī)范上市公司運作,，切實保護投資者的合法權(quán)益,，根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）,、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《財務(wù)顧問辦法》”,、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》）和本所《股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)則,，制定本指引,。

第二條 保薦人和財務(wù)顧問從事公司首次公開發(fā)行股票、上市公司發(fā)行證券,、上市公司股東發(fā)行可交換債券,、上市公司并購重組、上市公司恢復(fù)上市,、上市公司及其股東履行股權(quán)分置改革（以下簡稱“股改”）承諾等業(yè)務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)工作,，適用本指引。

第三條 保薦人和財務(wù)顧問從事持續(xù)督導(dǎo)工作應(yīng)勤勉盡責(zé),、誠實守信,，督促上市公司規(guī)范運作,，依照約定切實履行承諾，依法履行信息披露及其他義務(wù),。

第四條 保薦人和財務(wù)顧問及其工作人員應(yīng)依法保守上市公司和相關(guān)當(dāng)事人的商業(yè)秘密,，不得泄露內(nèi)幕信息或者利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易。

第五條 保薦人和財務(wù)顧問應(yīng)指定兩名相關(guān)業(yè)務(wù)負責(zé)人為指定聯(lián)絡(luò)人,，負責(zé)與本所就持續(xù)督導(dǎo)事項的聯(lián)絡(luò)工作,。

第二章 持續(xù)督導(dǎo)工作基本要求

第六條 保薦人或財務(wù)顧問應(yīng)建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，并針對具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)的工作計劃,。

第七條 保薦人和財務(wù)顧問應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定,，在持續(xù)督導(dǎo)工作開始前，與上市公司或相關(guān)當(dāng)事人簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）,，明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利義務(wù),，并報本所備案。

持續(xù)督導(dǎo)期間,，協(xié)議相關(guān)方對協(xié)議內(nèi)容做出修改的,，應(yīng)于修改后五個工作日內(nèi)報本所備案。

終止協(xié)議的,，協(xié)議相關(guān)方應(yīng)自終止之日起五個工作日內(nèi)向本所報告,，并說明原因。

第八條 協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下事項：

（一）保薦人或財務(wù)顧問可列席上市公司或相關(guān)當(dāng)事人的董事會,、監(jiān)事會和股東大會,；

（二）保薦人或財務(wù)顧問可查詢上市公司或相關(guān)當(dāng)事人相關(guān)資料；

（三）保薦人或財務(wù)顧問可要求上市公司或相關(guān)當(dāng)事人及時提供其發(fā)表獨立意見事項所必需的資料,；

（四）保薦人或財務(wù)顧問可事前審閱上市公司或相關(guān)當(dāng)事人的信息披露文件,；

（五）保薦人或財務(wù)顧問可核查監(jiān)管部門關(guān)注的上市公司或相關(guān)當(dāng)事人的事項，必要時可聘請相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)共同核查,；

（六）保薦人或財務(wù)顧問按照法律,、法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關(guān)信息披露的規(guī)定,，對上市公司或相關(guān)當(dāng)事人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明,；

（七）保薦人或財務(wù)顧問可對上市公司或相關(guān)當(dāng)事人進行現(xiàn)場檢查并出具現(xiàn)場檢查報告；

（八）中國證監(jiān)會規(guī)定或協(xié)議約定的其他事項,。

第九條 協(xié)議應(yīng)約定上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)下列情形之一的,，應(yīng)及時通知保薦人或財務(wù)顧問，并約定通知的具體方式：

（一）上市公司變更募集資金及投資項目等承諾事項,；

（二）上市公司有義務(wù)披露信息或應(yīng)向中國證監(jiān)會,、本所報告的有關(guān)事項；

（三）上市公司或相關(guān)當(dāng)事人未能履行承諾；

（四）上市公司或其董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、控股股東,、實際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為和被本所予以紀(jì)律處分,、出具監(jiān)管關(guān)注函等；

（五）《證券法》第六十七條,、第七十五條規(guī)定的重大事件或其他對上市公司規(guī)范運作,、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項,；

（六）中國證監(jiān)會,、本所規(guī)定或協(xié)議約定的其他事項。

第十條 持續(xù)督導(dǎo)期間,，保薦人或財務(wù)顧問依法發(fā)生變更的,，原保薦人或財務(wù)顧問應(yīng)配合做好交接工作，在發(fā)生變更的五個工作日內(nèi)向繼任保薦人或財務(wù)顧問提交以下文件,，并向本所報告：

（一）關(guān)于上市公司或相關(guān)當(dāng)事人存在的問題,、風(fēng)險以及需重點關(guān)注事項的書面說明文件；

（二）在持續(xù)督導(dǎo)期間向證監(jiān)會,、本所等監(jiān)管部門報送的函件,、現(xiàn)場檢查報告、工作報告書等資料,；

（三）需要移交的其他文件,。

第十一條 持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦人或財務(wù)顧問按照有關(guān)規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的,，應(yīng)于披露前向本所報告,，并經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。

第十二條 持續(xù)督導(dǎo)期間,，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項的,，保薦人或財務(wù)顧問應(yīng)自發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起五個工作日內(nèi)向本所報告,，報告內(nèi)容包括上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項的具體情況,，保薦人或財務(wù)顧問采取的督導(dǎo)措施等,。

第十三條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人存在下列事項之一的,，保薦人或財務(wù)顧問應(yīng)繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù),，直至相關(guān)事項全部完成：

（一）募集資金未全部使用完畢；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券,、可交換公司債券,、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股,、換股、行權(quán)尚未完成,；

（三）上市公司或相關(guān)當(dāng)事人承諾事項未完全履行,；

（四）其他尚未完結(jié)的事項。

保薦人或財務(wù)顧問在持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)的,，其相應(yīng)責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或終止,。

第十四條 保薦人或財務(wù)顧問應(yīng)通過日常溝通、定期回訪,、現(xiàn)場檢查,、盡職調(diào)查等方式開展持續(xù)督導(dǎo)工作。

第三章 首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行證券的持續(xù)督導(dǎo)工作

第十五條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司及其董事,、監(jiān)事,、高級管理人員遵守法律、法規(guī),、部門規(guī)章和本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件,，并切實履行其所做出的各項承諾。

第十六條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度,，包括但不限于股東大會,、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事,、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等,。

第十七條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財務(wù)管理制度,、會計核算制度和內(nèi)部審計制度,，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易,、對外擔(dān)保,、對外投資、衍生品交易,、對子公司的控制等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等,。

第十八條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件,，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第十九條 保薦人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會,、本所提交的其他文件進行事前審閱,，對存在問題的信息披露文件應(yīng)及時督促上市公司予以更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應(yīng)及時向本所報告,。

第二十條 保薦人對上市公司的信息披露文件未進行事前審閱的,，應(yīng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作,，對存在問題的信息披露文件應(yīng)及時督促上市公司更正或補充,，上市公司不予更正或補充的，應(yīng)及時向本所報告,。

第二十一條 保薦人應(yīng)關(guān)注上市公司或其控股股東,、實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政處罰、本所紀(jì)律處分或者被本所出具監(jiān)管關(guān)注函的情況,，并督促其完善內(nèi)部控制制度,，采取措施予以糾正。

第二十二條 保薦人應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東,、實際控制人等履行承諾的情況,，上市公司及控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的,，保薦人應(yīng)及時向本所報告,。

第二十三條 保薦人應(yīng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進行核查,。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的重大事項或與披露的信息與事實不符的,，保薦人應(yīng)及時督促上市公司如實披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的,，應(yīng)及時向本所報告,。

第二十四條 在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)督促上市公司做出說明并限期改正,，同時向本所報告：

（一）上市公司涉嫌違反《上市規(guī)則》等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則,；

（二）證券服務(wù)機構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當(dāng)情形,；

（三）上市公司出現(xiàn)《保薦辦法》第七十一條,、第七十二條規(guī)定的情形；

（四）上市公司不配合保薦人持續(xù)督導(dǎo)工作,；

（五）本所或保薦人認(rèn)為需要報告的其他情形,。

第二十五條 保薦人應(yīng)制定對上市公司的現(xiàn)場檢查工作計劃,，明確現(xiàn)場檢查工作要求,，確保現(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。

保薦人對上市公司的定期現(xiàn)場檢查每年不應(yīng)少于一次,，負責(zé)該項目的兩名保薦代表人至少應(yīng)有一人參加現(xiàn)場檢查,。

保薦人定期現(xiàn)場檢查的內(nèi)容包括但不限于以下事項：

（一）公司治理和內(nèi)部控制情況；

（二）信息披露情況,；

（三）公司的獨立性以及與控股股東,、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況,；

（五）關(guān)聯(lián)交易,、對外擔(dān)保、重大對外投資情況,；

（六）經(jīng)營狀況,；

（七）保薦人認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項。

第二十六條 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的,，保薦人應(yīng)自知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或本所要求的期限內(nèi),，對上市公司進行專項現(xiàn)場檢查：

（一）控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金,；

（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保,；

（三）違規(guī)使用募集資金；

（四）違規(guī)進行證券投資,、套期保值業(yè)務(wù)等,；

（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務(wù)；

（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上,；

（七）本所要求的其他情形,。

第二十七條 現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)以書面方式將現(xiàn)場檢查結(jié)果及提請公司注意的事項告知上市公司,，并對存在的問題提出整改建議,。

第二十八條 現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)完成《現(xiàn)場檢查報告》并報送本所備案?，F(xiàn)場檢查報告包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）本次現(xiàn)場檢查的基本情況,；

（二）對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見；

（三）提請上市公司注意的事項及建議,；

（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和本所報告的事項,；

（五）上市公司及其他中介機構(gòu)的配合情況；

（六）本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論,。

第二十九條 在上市公司年度報告披露后五個工作日內(nèi),，保薦人應(yīng)向本所提交《持續(xù)督導(dǎo)年度報告書》，該報告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）保薦人自上市公司發(fā)行證券或前次提交《持續(xù)督導(dǎo)年度報告書》起對上市公司的持續(xù)督導(dǎo)工作情況,；

（二）保薦人對上市公司信息披露審閱的情況,；

（三）上市公司是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和本所報告的事項,。

第三十條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦人應(yīng)在上市公司披露年度報告之日起的十個工作日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書,。保薦人的法定代表人和相關(guān)保薦代表人應(yīng)在保薦總結(jié)報告書上簽字,。保薦總結(jié)報告書應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述,；

（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項及處理情況,；

（四）對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務(wù)機構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評價,；

（六）對上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見,；

（七）對上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見；

（八）中國證監(jiān)會和本所要求的其他事項,。

第四章 上市公司并購重組的持續(xù)督導(dǎo)工作

第三十一條 財務(wù)顧問應(yīng)督促并購重組當(dāng)事人或上市公司按照相關(guān)程序規(guī)范實施并購重組方案,，督促和檢查其履行方案中約定的相關(guān)義務(wù)以及證監(jiān)會和本所要求的相關(guān)事項，及時辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶,、債務(wù)轉(zhuǎn)移等手續(xù),，并依法履行報告和信息披露義務(wù)。

第三十二條 財務(wù)顧問應(yīng)督促并購重組當(dāng)事人,、上市公司及其董事,、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東,、實際控制人按照證監(jiān)會有關(guān)上市公司治理的規(guī)定和本所《上市規(guī)則》的要求規(guī)范運作,，勤勉盡責(zé)，建立健全良好的公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范的內(nèi)部控制制度,。

第三十三條 財務(wù)顧問應(yīng)督促和檢查并購重組當(dāng)事人或上市公司落實并購重組方案后續(xù)計劃,，切實履行其作出的承諾。

第三十四條 財務(wù)顧問應(yīng)及時審閱上市公司發(fā)布的臨時公告,，督促上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人按照本所《上市規(guī)則》的要求及時,、公平地披露信息，確保所披露的信息真實,、準(zhǔn)確,、完整，并特別關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的公允性與對外擔(dān)保的合規(guī)性,。

第三十五條 財務(wù)顧問應(yīng)結(jié)合上市公司發(fā)布的定期報告,，核查并購重組方案是否按計劃實施，實施效果是否與財務(wù)顧問發(fā)表的專業(yè)意見存在較大差異,，是否實現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測或管理層預(yù)計達到的業(yè)績目標(biāo),。

第三十六條 財務(wù)顧問應(yīng)就上市公司控股股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員可能損害上市公司利益的行為進行現(xiàn)場盡職調(diào)查。如發(fā)現(xiàn)存在損害上市公司利益的情況,，財務(wù)顧問應(yīng)及時向本所報告，并督促其提供解決方案,。

第三十七條 財務(wù)顧問在持續(xù)督導(dǎo)期間,，有充分理由確信上市公司或相關(guān)當(dāng)事人可能存在違反本所《上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)督促上市公司或相關(guān)當(dāng)事人做出說明并限期糾正,；情節(jié)嚴(yán)重的,，財務(wù)顧問應(yīng)及時向本所報告。

第三十八條 涉及上市公司收購的,，自收購人公告上市公司收購報告書之日起至收購行為完成后十二個月內(nèi),，財務(wù)顧問還應(yīng)履行如下持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)：

（一）督促收購人及時辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報告和公告義務(wù),。自收購人公告上市公司收購報告書之日起三十日內(nèi)未完成股權(quán)過戶手續(xù)的,，應(yīng)督促上市公司及時履行信息披露義務(wù)，說明未完成股權(quán)過戶的原因,；

（二）結(jié)合上市公司披露的季度報告,、半年度報告和年度報告，在相關(guān)定期報告公布后十五日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見,，報本所備案,，意見內(nèi)容應(yīng)包含本指引的要求，并重點關(guān)注相關(guān)當(dāng)事人及上市公司是否違反公司治理和內(nèi)控制度的相關(guān)規(guī)定,、控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在損害上市公司利益的情形,；

（三）結(jié)合上市公司披露的臨時公告，在每季度前三個工作日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資,、購買或出售資產(chǎn),、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的更換、職工安置,、收購人履行承諾等情況向本所報告,；

（四）如發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實不符的，應(yīng)督促收購人如實披露相關(guān)信息,，并及時向本所報告,；

（五）涉及管理層收購的，應(yīng)核查被收購公司定期報告中披露的相關(guān)還款計劃的落實情況與事實是否一致,。

第三十九條 涉及上市公司重大資產(chǎn)重組或合并的,，自證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組或合并的當(dāng)年和方案實施完畢后的第一個會計年度內(nèi),，財務(wù)顧問還應(yīng)履行如下持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)：

（一）督促上市公司在證監(jiān)會核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起三個工作日內(nèi)配合上市公司編制實施情況報告書,，向本所提交書面報告,，并予以公告。同時,，應(yīng)對重組實施過程,、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）的規(guī)定發(fā)表明確的結(jié)論性意見,，并將該等意見與實施情況報告書同時予以報告,、公告。

涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,，在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后三個工作日內(nèi),，對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，并發(fā)表明確意見并予以公告,。

（二）在上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實施完畢后的第一個會計年度的年報公布后的十五日內(nèi),，按照《重組辦法》第三十六條及本指引的要求出具持續(xù)督導(dǎo)意見，重點關(guān)注注入資產(chǎn)的經(jīng)營狀況,，向本所報告并予以公告,。

（三）上市公司就并購重組事項出具盈利預(yù)測報告的，在相關(guān)并購重組活動完成后,，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因,，上市公司或購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預(yù)測報告或資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額80%的，財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人應(yīng)按照《財務(wù)顧問辦法》的規(guī)定,，在相關(guān)定期報告披露后兩個工作日內(nèi),，報告、公告說明上市公司未實現(xiàn)盈利預(yù)測的原因,，并在年度股東大會和指定媒體上向股東和社會公開道歉,。

（四）上市公司在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的,，應(yīng)在知悉相關(guān)事項后及時進行核查,，出具核查意見并予以報告、公告,。

第五章 股改的持續(xù)督導(dǎo)工作

第四十條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)做出股改承諾的相關(guān)股東及其董事,、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī),、部門規(guī)章和本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件,，并切實履行其所做出的各項承諾。

第四十一條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)做出股改承諾的相關(guān)股東及其董事,、監(jiān)事和高級管理人員建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度,，嚴(yán)格履行股改承諾,。

第四十二條 上市公司相關(guān)股東做出限價減持承諾的，保薦人應(yīng)與相關(guān)股東所指定交易的證券營業(yè)部共同做出監(jiān)督安排,，通過技術(shù)手段保證相關(guān)股東履行承諾,。

第四十三條 上市公司相關(guān)股東做出注入資產(chǎn)承諾的，保薦人應(yīng)督促做出注入資產(chǎn)承諾的股東如期履行承諾,，對未能按時履行的,，保薦人應(yīng)及時向本所報告。

第四十四條 上市公司相關(guān)股東做出追加對價安排的,，保薦人應(yīng)關(guān)注追加對價條件的成就情況，并采取必要的措施督促相關(guān)股東如約追加對價,。

第四十五條 保薦人應(yīng)督促上市公司原非流通股股東按照《股改辦法》,、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》以及《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定，依法履行減持所涉及的信息披露義務(wù),。

第四十六條 保薦人對做出股改承諾的相關(guān)股東進行的定期現(xiàn)場檢查每年不應(yīng)少于一次,。相關(guān)股東涉嫌違反股改承諾的，保薦人應(yīng)及時進行現(xiàn)場檢查,，負責(zé)該項目的保薦代表人應(yīng)參加現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查內(nèi)容應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）相關(guān)股東對承諾履行的內(nèi)控制度建立和執(zhí)行情況；

（二）相關(guān)股東承諾履行情況,；

（三）相關(guān)股東減持股份的信息披露情況,；

（四）本所要求的其他情況。

第四十七條 保薦人應(yīng)在每年結(jié)束后二十個工作日內(nèi)向證券交易所報送《年度保薦工作報告書》,，并應(yīng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個工作日內(nèi)向證券交易所報送《保薦總結(jié)報告書》,。

年度保薦工作報告書和保薦總結(jié)報告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）保薦人對相關(guān)股東的持續(xù)督導(dǎo)工作情況；

（二）保薦人對相關(guān)股東為履行承諾的內(nèi)控制執(zhí)行情況的結(jié)論性審閱意見,；

（三）保薦人對相關(guān)股東披露減持股份信息的結(jié)論性審閱意見,；

（四）相關(guān)股東是否嚴(yán)格按照約定切實履行其承諾；

（五）相關(guān)股東經(jīng)營與財務(wù)狀況的變化是否對其履行承諾構(gòu)成不利影響,；

（六）相關(guān)股東持有上市公司股份的變動情況,，以及是否依照《股改辦法》第二十四條的規(guī)定減持股份；

（七）相關(guān)股東及上市公司就相關(guān)股東履行承諾事宜進行信息披露的情況,；

（八）本所要求的其他情況,。

第六章 恢復(fù)上市的持續(xù)督導(dǎo)工作

第四十八條 保薦人應(yīng)督促已恢復(fù)上市的公司按照《上市規(guī)則》的要求，建立健全內(nèi)部控制,，切實履行信息披露義務(wù),。

第四十九條 保薦人應(yīng)督促已恢復(fù)上市的公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員提高誠信水平,，規(guī)范運作,，提高持續(xù)經(jīng)營能力,。

第五十條 保薦人應(yīng)定期對已恢復(fù)上市的公司進行現(xiàn)場檢查，現(xiàn)場檢查至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）公司內(nèi)控建立健全情況,；

（二）公司信息披露情況,；

（三）公司規(guī)范運作情況；

（四）公司恢復(fù)上市過程中有關(guān)當(dāng)事人做出的承諾履行情況,；

（五）公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員的培訓(xùn)情況。

第五十一條 在上市公司年度報告披露后五個工作日內(nèi),，保薦人應(yīng)向本所提交《持續(xù)督導(dǎo)年度報告書》,，該報告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）保薦人自上市公司恢復(fù)上市以來對上市公司的持續(xù)督導(dǎo)工作情況；

（二）保薦人對上市公司信息披露審閱的情況,；

（三）上市公司及相關(guān)當(dāng)事人是否存在未履行恢復(fù)上市承諾的情況,。

第五十二條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦人應(yīng)在上市公司披露年度報告之日起的十個工作日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書,。保薦人的法定代表人和相關(guān)保薦代表人應(yīng)在保薦總結(jié)報告書上簽字,。保薦總結(jié)報告書應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述,；

（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項及處理情況,；

（四）對上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見；

（五）對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人恢復(fù)上市承諾履行情況的結(jié)論性意見,。

第七章 持續(xù)督導(dǎo)工作的日常監(jiān)管

第五十三條 本所對保薦人和財務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)工作實施日常監(jiān)管,，具體措施包括：

（一）約見保薦人和財務(wù)顧問相關(guān)負責(zé)人、保薦代表人,、財務(wù)顧問項目主辦人,；

（二）要求保薦人和財務(wù)顧問組織相關(guān)培訓(xùn)；

（三）向保薦人和財務(wù)顧問發(fā)出各項通知和函件,；

（四）調(diào)閱持續(xù)督導(dǎo)工作檔案,；

（五）要求保薦人和財務(wù)顧問對有關(guān)事項做出解釋和說明；

（六）向中國證監(jiān)會報告,；

（七）其他監(jiān)管措施,。

第五十四條 保薦人和財務(wù)顧問，保薦代表人,、財務(wù)顧問項目主辦人違反有關(guān)規(guī)定的,，本所視情節(jié)予以如下紀(jì)律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé),。

情節(jié)嚴(yán)重的,，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

第八章 附則

第五十五條 本指引下列用語的含義：

（一）保薦人，是指依照《保薦辦法》規(guī)定注冊登記的,，履行保薦職責(zé)的證券經(jīng)營機構(gòu),。

（二）財務(wù)顧問，是指依照《財務(wù)顧問辦法》經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn),，從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的財務(wù)顧問機構(gòu),。

（三）相關(guān)當(dāng)事人，是指在上市公司發(fā)行證券,、上市公司并購重組,、上市公司股東發(fā)行可交換債、上市公司恢復(fù)上市或股改中,，做出相關(guān)承諾的當(dāng)事人,，包括但不限于上市公司、上市公司股東,，上市公司實際控制人等,。

（四）證券服務(wù)機構(gòu)，是指為上市公司提供審計,、評估,、咨詢,、評級,、顧問等服務(wù)的機構(gòu)。

第五十六條 本指引自發(fā)布之日起實施,。