各上市公司,，各銀行業(yè)金融機構(gòu)：

為規(guī)范上市公司對外擔保行為和銀行業(yè)金融機構(gòu)審批由上市公司提供擔保的貸款行為，有效防范上市公司對外擔保風險和金融機構(gòu)信貸風險,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》,、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國擔保法》等法律,、法規(guī)的規(guī)定,，現(xiàn)就上市公司對外擔保有關(guān)問題通知如下：

一、規(guī)范上市公司對外擔保行為,，嚴格控制上市公司對外擔保風險

（一）上市公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東大會審議,。

（二）上市公司的《公司章程》應(yīng)當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權(quán)限及違反審批權(quán)限,、審議程序的責任追究制度,。

（三）應(yīng)由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后,，方可提交股東大會審批,。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

1,、上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保；

2,、為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保,；

3、單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保,；

4,、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保,。

股東大會在審議為股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東,，不得參與該項表決,，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（四）應(yīng)由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議,。

（五）上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保,，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議,、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額,。

（六）上市公司在辦理貸款擔保業(yè)務(wù)時,，應(yīng)向銀行業(yè)金融機構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔保事項董事會決議或股東大會決議原件,、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料,。

（七）上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規(guī)定執(zhí)行,。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù),。

二、規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)貸款擔保審批行為,，有效防范銀行業(yè)金融機構(gòu)發(fā)放由上市公司提供擔保的貸款風險

（一）各銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)當嚴格依據(jù)《中華人民共和國擔保法》,、《中華人民共和國公司法》、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》等法律法規(guī),，加強對由上市公司提供擔保的貸款申請的審查,，切實防范相關(guān)信貸風險,，并應(yīng)及時將貸款,、擔保信息登錄征信管理系統(tǒng)。

（二）各銀行業(yè)金融機構(gòu)必須依據(jù)本《通知》,、上市公司《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定,，認真審核以下事項：

1、由上市公司提供擔保的貸款申請的材料齊備性及合法合規(guī)性,；

2,、上市公司對外擔保履行董事會或股東大會審批程序的情況；

3,、上市公司對外擔保履行信息披露義務(wù)的情況,；

4、上市公司的擔保能力,；

5,、貸款人的資信、償還能力等其他事項,。

（三）各銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)根據(jù)《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》等規(guī)定完善內(nèi)部控制制度,，控制貸款風險。

（四）對由上市公司控股子公司提供擔保的貸款申請，比照上述規(guī)定執(zhí)行,。

三,、加強監(jiān)管協(xié)作，加大對涉及上市公司違規(guī)對外擔保行為的責任追究力度

（一）中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)與中國銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)加強監(jiān)管協(xié)作,，實施信息共享,，共同建立監(jiān)管協(xié)作機制，共同加大對上市公司隱瞞擔保信息,、違規(guī)擔保和銀行業(yè)金融機構(gòu)違規(guī)發(fā)放貸款等行為的查處力度,，依法追究相關(guān)當事人的法律責任。

（二）上市公司及其董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理等高級管理人員違反本《通知》規(guī)定的，中國證監(jiān)會責令其整改,，并依法予以處罰,；涉嫌犯罪的，移送司法機關(guān)予以處理,。

（三）銀行業(yè)金融機構(gòu)違反法律,、法規(guī)的，中國銀監(jiān)會依法對相關(guān)機構(gòu)及當事人予以處罰,；涉嫌犯罪的,，移送司法機關(guān)等措施追究法律責任。

四,、其他

（一）各上市公司應(yīng)當按照上述規(guī)定,，修訂和完善《公司章程》；各銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)將上市公司對外擔保納入統(tǒng)一授信管理,，嚴格按照有關(guān)規(guī)定進行審批和管理,。

（二）本《通知》所稱"銀行業(yè)金融機構(gòu)"，按《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》規(guī)定執(zhí)行,。所稱"對外擔保",，是指上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對控股子公司的擔保,。所稱"上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~"，是指包括上市公司對控股子公司擔保在內(nèi)的上市公司對外擔?？傤~與上市公司控股子公司對外擔?？傤~之和。

（三）金融類上市公司不適用本《通知》規(guī)定,。

（四）《關(guān)于上市公司為他人提供擔保有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2000]61號）,、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）中與本《通知》規(guī)定不一致的，按本《通知》執(zhí)行。

五,、本《通知》自2006年1月1日起施行,。

二○○五年十一月十四日