第一條 為規(guī)范證券公司次級(jí)債管理,，維護(hù)投資者合法權(quán)益,，根據(jù)《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱證券公司次級(jí)債,，是指證券公司向股東或機(jī)構(gòu)投資者定向借入的清償順序在普通債之后的次級(jí)債務(wù)（以下簡稱次級(jí)債務(wù)）,，以及證券公司向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行的、清償順序在普通債之后的有價(jià)證券（以下簡稱次級(jí)債券）,。次級(jí)債務(wù),、次級(jí)債券為證券公司同一清償順序的債務(wù)。

前款所稱的機(jī)構(gòu)投資者是指：經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu),，包括商業(yè)銀行,、證券公司、基金管理公司,、信托公司和保險(xiǎn)公司等,；上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品,、信托產(chǎn)品,、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品,、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等,；注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元,，實(shí)繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè),；經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他投資者。

證券公司次級(jí)債券只能以非公開方式發(fā)行,，不得采用廣告,、公開勸誘和變相公開方式。每期債券的機(jī)構(gòu)投資者合計(jì)不得超過200人,。

第三條 次級(jí)債分為長期次級(jí)債和短期次級(jí)債,。

證券公司借入或發(fā)行期限在1年以上（不含1年）的次級(jí)債為長期次級(jí)債。

證券公司為滿足正常流動(dòng)性資金需要,，借入或發(fā)行期限在3個(gè)月以上（含3個(gè)月）,、1年以下（含1年）的次級(jí)債為短期次級(jí)債。

第四條 長期次級(jí)債可按一定比例計(jì)入凈資本,，到期期限在3,、2,、1年以上的，原則上分別按100%,、70%,、50%的比例計(jì)入凈資本。

短期次級(jí)債不計(jì)入凈資本,。證券公司為滿足承銷股票,、債券業(yè)務(wù)的流動(dòng)性資金需要而借入或發(fā)行的短期次級(jí)債，可按照以下標(biāo)準(zhǔn)扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備：

（一）在承銷期內(nèi),，按債務(wù)資金與承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備的孰低值扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備,；

（二）承銷結(jié)束，發(fā)生包銷情形的,，按照債務(wù)資金與因包銷形成的自營業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備的孰低值扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備,。

承銷結(jié)束，未發(fā)生包銷情況的,，借入或發(fā)行的短期次級(jí)債不得扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備,。

第五條 證券公司借入或發(fā)行次級(jí)債應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定對(duì)以下事項(xiàng)作出決議：

（一）次級(jí)債的規(guī)模、期限,、利率以及展期和利率調(diào)整,；

（二）借入或募集資金的用途；

（三）與借入或發(fā)行次級(jí)債相關(guān)的其他重要事項(xiàng),；

（四）決議有效期,。

第六條 證券公司發(fā)行次級(jí)債券應(yīng)提供募集說明書，借入次級(jí)債務(wù)應(yīng)與債權(quán)人簽訂次級(jí)債務(wù)合同,。募集說明書和次級(jí)債務(wù)合同應(yīng)約定以下事項(xiàng)：

（一）清償順序在普通債之后,；

（二）次級(jí)債的金額、期限,、利率；

（三）次級(jí)債本息的償付安排,；

（四）借入或募集資金用途,；

（五）證券公司應(yīng)向債權(quán)人披露的信息內(nèi)容和披露時(shí)間、方式,；

（六）次級(jí)債的借入或發(fā)行,、償還或兌付應(yīng)符合本規(guī)定；

（七）違約責(zé)任,。

募集說明書還應(yīng)載明公司基本情況,、財(cái)務(wù)狀況、債券發(fā)行,、轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件,。

第七條 證券公司借入或發(fā)行次級(jí)債應(yīng)符合以下條件：

（一）借入或募集資金有合理用途,；

（二）次級(jí)債應(yīng)以現(xiàn)金或中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他形式借入或融入；

（三）借入或發(fā)行次級(jí)債數(shù)額應(yīng)符合以下規(guī)定：

1.長期次級(jí)債計(jì)入凈資本的數(shù)額不得超過凈資本（不含長期次級(jí)債累計(jì)計(jì)入凈資本的數(shù)額）的50%,；

2.凈資本與負(fù)債的比例,、凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不觸及預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)。

（四）募集說明書內(nèi)容或次級(jí)債務(wù)合同條款符合證券公司監(jiān)管規(guī)定,。

第八條 證券公司申請借入或發(fā)行次級(jí)債,，應(yīng)提交以下申請文件：

（一）申請書；

（二）關(guān)于借入或發(fā)行次級(jí)債的決議,；

（三）募集說明書或借入次級(jí)債務(wù)合同,；

（四）借入或募集資金的用途說明；

（五）合同當(dāng)事人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明,；

（六）證券公司最近6個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)情況及相關(guān)測算報(bào)告,；

（七）債權(quán)人資產(chǎn)信用的說明材料；

（八）中國證監(jiān)會(huì)要求提交的其他文件,。

第九條 證券公司次級(jí)債券可在證券交易所或中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的交易場所（以下統(tǒng)稱交易場所）依法向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行,、轉(zhuǎn)讓。發(fā)行或轉(zhuǎn)讓后,，債券持有人不得超過200人,。

次級(jí)債券發(fā)行或轉(zhuǎn)讓后，證券公司應(yīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（以下統(tǒng)稱登記結(jié)算機(jī)構(gòu)）辦理登記,。

證券公司在銀行間市場發(fā)行次級(jí)債券,，應(yīng)事先經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可，并遵守銀行間市場的相關(guān)規(guī)定,。

第十條 證券公司次級(jí)債券的發(fā)行,、轉(zhuǎn)讓、兌付,、登記,、托管、結(jié)算,、投資者適當(dāng)性,、信息披露和投資者權(quán)益保護(hù)等應(yīng)符合法律法規(guī)以及交易場所和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定,。

證券公司次級(jí)債券可由具備承銷業(yè)務(wù)資格的其他證券公司承銷,，也可由證券公司自行銷售。

第十一條 證券公司申請次級(jí)債務(wù)展期,，應(yīng)提交以下申請文件：

（一）申請書,；

（二）關(guān)于次級(jí)債務(wù)展期的決議；

（三）借入次級(jí)債務(wù)合同,；

（四）債務(wù)資金的用途說明,；

（五）證券公司最近3個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)情況及相關(guān)測算報(bào)告,；

（六）中國證監(jiān)會(huì)要求提交的其他文件。

前款所稱次級(jí)債務(wù)展期,，包括將短期次級(jí)債務(wù)轉(zhuǎn)為長期次級(jí)債務(wù)。

第十二條 證券公司申請償還次級(jí)債務(wù),，應(yīng)在債務(wù)到期前至少10個(gè)工作日提交以下申請文件：

（一）申請書,；

（二）借入次級(jí)債務(wù)合同；

（三）證券公司最近1個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)情況及相關(guān)測算報(bào)告,；

（四）中國證監(jiān)會(huì)要求提交的其他文件,。

證券公司償還短期次級(jí)債務(wù)的，還應(yīng)提交債務(wù)資金使用情況的說明,。

證券公司提前償還次級(jí)債務(wù)的,，還應(yīng)提交關(guān)于提前償還次級(jí)債務(wù)的決議。

第十三條 中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對(duì)證券公司借入或發(fā)行次級(jí)債進(jìn)行批準(zhǔn),。其中,，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司申請發(fā)行次級(jí)債券事項(xiàng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的書面決定，中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)對(duì)證券公司申請次級(jí)債務(wù)借入,、展期,、償還、利率調(diào)整等事項(xiàng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的書面決定,。

（一）對(duì)證券公司發(fā)行長期次級(jí)債券的申請,，自受理之日起20個(gè)工作日內(nèi)作出決定；對(duì)證券公司發(fā)行短期次級(jí)債券的申請,，自受理之日起10個(gè)工作日內(nèi)作出決定,；

（二）對(duì)證券公司借入長期次級(jí)債務(wù)、次級(jí)債務(wù)展期的申請,，自受理之日起10個(gè)工作日內(nèi)作出決定,；對(duì)證券公司借入短期次級(jí)債務(wù)、償還次級(jí)債務(wù)和利率調(diào)整的申請,，自受理之日起5個(gè)工作日內(nèi)作出決定,。

證券公司次級(jí)債券經(jīng)批準(zhǔn)后，可分期發(fā)行,。次級(jí)債券分期發(fā)行的，自批準(zhǔn)發(fā)行之日起,，證券公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行,，剩余債券應(yīng)在24個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。

第十四條 證券公司可自長期次級(jí)債資金到賬之日起按規(guī)定比例計(jì)入凈資本,。但是,，長期次級(jí)債資金于獲批日之前到賬的,，只能在獲得批復(fù)后按規(guī)定比例計(jì)入凈資本。

證券公司借入的短期次級(jí)債務(wù)轉(zhuǎn)為長期次級(jí)債務(wù)或?qū)㈤L期次級(jí)債務(wù)展期的,，在獲得批復(fù)后方可按規(guī)定比例將長期次級(jí)債務(wù)計(jì)入凈資本,。

第十五條 證券公司提前償還長期次級(jí)債務(wù)后1年之內(nèi)再次借入新的長期次級(jí)債務(wù)的，新借入的次級(jí)債務(wù)應(yīng)先按照提前償還的長期次級(jí)債務(wù)剩余到期期限對(duì)應(yīng)的比例計(jì)入凈資本,；在提前償還的次級(jí)債務(wù)合同期限屆滿后，再按規(guī)定比例計(jì)入凈資本,。

新借入的長期次級(jí)債務(wù)數(shù)額超出提前償還的長期次級(jí)債務(wù)數(shù)額的,，超出部分的次級(jí)債務(wù)可按規(guī)定比例計(jì)入凈資本。

第十六條 證券公司向其他證券公司借入長期次級(jí)債務(wù)或發(fā)行長期次級(jí)債券的,，作為債權(quán)人的證券公司在計(jì)算自身凈資本時(shí)應(yīng)將借出或融出資金全額扣除,。

證券公司不得向其實(shí)際控制的子公司借入或發(fā)行次級(jí)債,。

第十七條 證券公司借入次級(jí)債務(wù)等事項(xiàng)獲批后,，未經(jīng)批準(zhǔn)不得變更次級(jí)債務(wù)合同。

第十八條 證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)或償還次級(jí)債務(wù)后將導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，不得償還到期次級(jí)債務(wù)本息,。次級(jí)債務(wù)合同應(yīng)明確約定前述事項(xiàng),。

證券公司到期償還次級(jí)債券不受前款約束,。

第十九條 除以下情形外,，證券公司不得提前償還或兌付次級(jí)債：

（一）證券公司償還或兌付全部或部分次級(jí)債后，各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)且未觸及預(yù)警指標(biāo),，凈資本數(shù)額不低于借入或發(fā)行長期次級(jí)債時(shí)的凈資本數(shù)額（包括長期次級(jí)債計(jì)入凈資本的數(shù)額）,；

（二）債權(quán)人將次級(jí)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán),，且次級(jí)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定并經(jīng)批準(zhǔn),；

（三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他情形,。

第二十條 證券公司應(yīng)自借入次級(jí)債務(wù)獲批之日起3個(gè)工作日內(nèi)在公司網(wǎng)站公開披露借入次級(jí)債務(wù)事項(xiàng),，自發(fā)行次級(jí)債券獲批之日起2個(gè)工作日內(nèi)在公司網(wǎng)站公開披露獲準(zhǔn)發(fā)行次級(jí)債券事項(xiàng),，并及時(shí)披露次級(jí)債券的后續(xù)發(fā)行情況。

證券公司償還或兌付次級(jí)債,，應(yīng)在到期日前至少3個(gè)工作日在公司網(wǎng)站公開披露,，并在實(shí)際償還或兌付次級(jí)債后3個(gè)工作日內(nèi)公開披露償還或兌付情況。證券公司在交易場所發(fā)行次級(jí)債券,，還應(yīng)遵守其信息披露的要求,。

上市證券公司借入或發(fā)行、償還或兌付次級(jí)債的,，除應(yīng)遵守本規(guī)定要求外,，還應(yīng)按照上市公司信息披露管理的規(guī)定，履行信息披露義務(wù),。

第二十一條 中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)證券公司次級(jí)債存續(xù)期間的日常監(jiān)管,，對(duì)違反本規(guī)定及相關(guān)監(jiān)管要求的，責(zé)令其及時(shí)改正,，并依法采取監(jiān)管措施,。

第二十二條 從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的證券類機(jī)構(gòu)借入或發(fā)行、償還或兌付次級(jí)債等事項(xiàng),，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意,，可參照本規(guī)定執(zhí)行。

前款所稱的證券類機(jī)構(gòu),，包括但不限于證券金融公司,。

第二十三條 本規(guī)定自公布之日起施行?！蹲C券公司借入次級(jí)債務(wù)規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2010]23號(hào)）同時(shí)廢止,。