一,、產(chǎn)權(quán)界定問題,。由于我國特殊的經(jīng)濟體制,，導致我國公司產(chǎn)權(quán)主體的多樣化,，有國家、集體,、個人,，還有外資主體。如果產(chǎn)權(quán)不明晰,，則導致的法律后果是國有資產(chǎn)的流失,，或企業(yè)和個人的利益得不到保護。在產(chǎn)權(quán)問題的處理上,，協(xié)議雙方可規(guī)避法律的地方很多,，使其他股東的利益受到侵害的選擇也很多，這樣的暗箱操作極易使某一方的非法所得增加而使其他產(chǎn)權(quán)人的利益受損,。 因產(chǎn)權(quán)界定而產(chǎn)生的訴訟,，雙方的舉證往往有一定的難度，這是因為企業(yè)成立時間較長,，而且在《公司法》出臺之前企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)較為混亂,。處理這類案件應從原始的投資狀況入手，先分清投資主體的多少，然后是投資份額的認定,，還有后續(xù)部分的投資,，最后是在經(jīng)營過程中產(chǎn)生資產(chǎn)的認定，在認定中應嚴格區(qū)分債權(quán)和股權(quán),，如果在投入中約定了固定的收益不承擔風險的行為應視作債權(quán)而不應作為產(chǎn)權(quán)主體,。

二、資產(chǎn)評估問題,。我國的資產(chǎn)評估機構(gòu)尚不發(fā)達,，執(zhí)業(yè)不規(guī)范，有些評估機構(gòu)不能認真執(zhí)行評估法規(guī),，評估的范圍也很狹窄,，所以評估的結(jié)果不能完全地反映公司資產(chǎn)的真實情況，而且評估受人為的因素干擾較大,，對無形資產(chǎn)的評估則更是一片空白,，這樣的結(jié)果會使收購活動具有更大的操作余地，低值高估或高值低估現(xiàn)象嚴重普遍,，資產(chǎn)處置隨意性較大,，背離資產(chǎn)的收購也時有發(fā)生，擾亂了市場秩序,。同時,，資產(chǎn)評估中孕育了較多的經(jīng)濟犯罪，損害了多方的利益,，使收購變成了一個為個人謀取暴利的幫兇,。

在資產(chǎn)評估中受到損害的一方可提起訴訟，法院在辦理這類案件時不一定以評估機構(gòu)的結(jié)果作為定案依據(jù),，而應根據(jù)實際情況,，重新作出估計。一般有問題的評估報告總是和市場的實際價格有相當大的距離,，或是對無形資產(chǎn)的評估考察的因素不全面,，使其與價值背離，如有此類情況則法院可予以糾正,。更有甚者,，如果在辦案中發(fā)現(xiàn)主要責任人因評估行為使國有資產(chǎn)流失并從中謀取私利的話，則應馬上移交偵查機關立案,。

三,、平等自愿問題。從本質(zhì)上說,，收購是一個經(jīng)濟活動,，應當遵從市場客觀規(guī)律,，不應受其他非市場因素的左右。嚴格說來,，政府不應對公司的收購作過多指令性的計劃,，不能“拉郎配”，不能為解決企業(yè)的難題而采取強制收購,，或搭車收購等現(xiàn)象,，一定要按照自愿原則進行。平等自愿原則中也包含了公平的因素,，即雙方在協(xié)商中不能有欺詐行為,，不能故意讓另一方對已方的基本情況作出錯誤的認識。如果行政干預過多,，明明無收購能力卻硬行收購,，表面上呈現(xiàn)泡沫效益，但實際上很可能在短時間內(nèi)就不堪重負,，在收購過程中,，雙方都或多或少有一些誤導對方之處，應嚴格區(qū)分這種誤導是否是一種惡意行為,。

如果是在收購中有欺詐行為,，則可以認定為無效收購。如果是因奉上級或政府之命收購或被收購,，則應視實際情況而定,，假如沒有違反法律的規(guī)定，同時也沒有其他導致合同無效的行為發(fā)生,，則應認定收購有效,。

四、債務逃避問題,。債務的逃避是不少企業(yè)現(xiàn)在度過難關的選擇,，它們或組建新公司將優(yōu)良資產(chǎn)悉數(shù)轉(zhuǎn)移,，或?qū)鶆辙D(zhuǎn)給母公司承擔，自己則輕松重組,，脫胎換骨。落實問題,，就是債權(quán)債務的企業(yè)收購涉及到一個非常重要的法律問題，在收購過程中,，因資產(chǎn)評估,、財產(chǎn)清算,、債權(quán)債務處理等方面的缺欠債權(quán)或被遺漏，或被擱置,，或被否認使債權(quán)處于漂浮置空狀態(tài),，債權(quán)人的利益得不到保障，利用收購逃廢債務違反了民法通則的誠實信用原則,，惡意損害債權(quán)人的利益,，是嚴重違法行為，具有極大的危害性,。此時,，收購可以說是一種障眼法，目的只是為了披著合法的外衣避債,，給債權(quán)人造成相當大的經(jīng)濟損失,，使債權(quán)人討債無門，法院執(zhí)行也很困難,。我國法律是嚴禁這種行為出現(xiàn)的,，一經(jīng)查實，就應判定這樣的收購無效,。

五,、勞動關系問題。公司重組后的勞動關系問題是最容易被忽視的問題,，但也是最易成為不穩(wěn)定因素的問題,。依照法律規(guī)定，公司被收購后的勞動關系不應發(fā)生變更,，已同職工訂立的勞動合同依然有效,，但實際情況亦不完全都是這樣。由于原公司往往對公司職工享有的勞動權(quán)利不予重視,，諸如拖欠的各類保險費用,，或職工內(nèi)部集資等，這些遺留問題轉(zhuǎn)到了收購者手中,，最后又轉(zhuǎn)嫁到了勞動者身上,，而且新的管理層一旦確立一般都會伴隨大量的裁員，這使勞資雙方的關系處于緊張狀態(tài),，最終是增加了收購成本,。

而且處理不好將會釀成大的騷動,，造成社會不穩(wěn)定因素增加，這些都將會成為訴訟的隱患,。企業(yè)職工因公司被兼并,、收購而出現(xiàn)的失業(yè)或變相失業(yè)的情況可提起勞動仲裁，受理此類案件應以保護勞動者為主,，能夠恢復勞動關系的應盡量予以恢復,，不能恢復的則應講明道理，妥善安置,。收購方如果在勞動關系問題上對被收購方有虛假承諾的行為,，則可認定收購方的主觀惡意，違反誠實信用原則從而導致收購無效,。

六,、舉牌問題，即發(fā)出要約的時機問題,。我國《證券法》規(guī)定收購方在持有一個上市公司已發(fā)行股份的百分之三十時必須向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約,，之前在持有該公司百分之五以上股份時應當報告證券管理機構(gòu)，并公告,，以后持有股份每上升五個百分點都應進行公告,。舉牌是收購發(fā)生的第一步，收購是否成功需要仔細研究市場情況,，以確定在什么時間和以什么樣的價格容易達到目的,。

七、信息披露問題,。在上市公司收購的過程中,，每一步都伴隨著必要的信息披露，因為收購面臨的是不特定的大多數(shù),，在股權(quán)的變遷中不能損害其他股東的利益,，而且證券市場自身的性質(zhì)決定了消息決定了價格的波動，無形中使股東的風險增大,，同時也為大資金造市提供了方便,，所以信息披露是相當重要的。信息披露中主要遇到的問題是內(nèi)容的真實性和合法性,，不應出現(xiàn)隱瞞真實情況,，或提供虛假材料的現(xiàn)象,，如有,，則應承擔相應的法律責任。

八,、惡意收購問題,。惡意收購的目的不在于收購本身,，而是通過收購手段牟取暴利，客觀上擾亂了證券交易市場,。一般惡意收購所采用的方式主要是散布虛假消息,，使股票價格異常波動，或使用多個帳戶購買某公司股票,，等到披露信息時再進行虛假的買賣行為,，實際上此時它已經(jīng)完全控制了該公司股票;或打著收購的幌子，目的是使股價上漲而使自己手中所持有的低價股票在高位拋出,，牟取暴利,，等等。