一、上市問題

獨立性問題——關(guān)聯(lián)交易——與戰(zhàn)略投資者的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易,。

二,、問題解決方案

充分解釋公司與戰(zhàn)略投資者的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。獨立性一直是證監(jiān)會高度關(guān)注的重要部分之一,，其反映了企業(yè)進行獨立經(jīng)營的能力,，而關(guān)聯(lián)交易對于公司的獨立性有重大影響,。關(guān)聯(lián)交易的存在并不一定構(gòu)成公司上市的實質(zhì)性障礙，證監(jiān)會主要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易是否涉及利益輸送,、是否存在利潤轉(zhuǎn)移,、是否合法公允、是否侵害中小股東利益等,。

為減低上市的相關(guān)審核風險,，擬上市公司對關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該進行消除、減少或規(guī)范,，主要解決思路如下：

1,、提高公司核心競爭力，逐步降低關(guān)聯(lián)交易的比例,，或逐漸消除關(guān)聯(lián)交易,；

2、擬上市公司向關(guān)聯(lián)方購買,、或者以其他方式增加相關(guān)資產(chǎn),、渠道或其他資源，由擬上市公司自身完成原來關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù),；

3,、擬上市公司通過新設(shè),、收購等方式增加控股子公司,，由該子公司完成原來關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)；

4,、關(guān)聯(lián)方將產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的公司股權(quán)或相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方,；

5、確保所有關(guān)聯(lián)交易已履行合法的決策和審批程序,，且定價遵循市場化原則,，價格公允。

三,、案例分析

基于對鋁箔行業(yè)和公司發(fā)展前景的良好預(yù)期,，為充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，伊藤忠與本公司決定在雙方多年商務(wù)往來的基礎(chǔ)上建立更為緊密的戰(zhàn)略合作關(guān)系,。2006年末,，伊藤忠通過其兩個全資子公司伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國）參股本公司。伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國）以4.00元/股的價格合計認購公司2,550萬股的股份,，占本次發(fā)行前總股本的20%,。

伊藤忠作為世界500強企業(yè)，已經(jīng)建立了遍布全球的營銷網(wǎng)絡(luò)和龐大的商業(yè)信息情報系統(tǒng),。參股前,，伊藤忠與公司已經(jīng)在多年的商務(wù)往來中建立了充分信任的合作關(guān)系,，2004年－2006年公司與上海伊藤忠商事有限公司[伊藤忠（中國）的全資子公司]發(fā)生的產(chǎn)品銷售方面的交易金額分別為2,175萬元、5,198萬元和5,557萬元,，雙方的上述交易全部按照公平,、公正的市場經(jīng)濟原則進行。2007年1月,，公司與上海伊藤忠商事有限公司簽訂了市場開拓合作意向書,，意向書約定雙方將就空調(diào)箔、合金箔和PS版基等產(chǎn)品進一步展開市場開拓和技術(shù)方面的合作,。預(yù)計隨著公司高檔空調(diào)箔和其他鋁合金箔產(chǎn)品規(guī)模的擴大,，公司與伊藤忠之間產(chǎn)品銷售方面的關(guān)聯(lián)交易將隨之擴大。

公司已經(jīng)建立了完善的內(nèi)控制度,，《公司章程》和《關(guān)聯(lián)交易制度》對關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限和決策程序進行了明確的規(guī)定,。但是公司董事會和監(jiān)事會中各有一名成員由伊藤忠的全資子公司提名，伊藤忠可以通過行使表決權(quán)等方式影響公司的經(jīng)營決策,，因此存在戰(zhàn)略投資者通過關(guān)聯(lián)交易影響公司和其他股東利益的風險,。

伊藤忠（世界500強企業(yè)）作為全球最大的綜合商社之一，已經(jīng)建立起龐大的商業(yè)信息情報系統(tǒng),，能夠及時準確把握市場發(fā)展動態(tài)并做出準確判斷,，在世界各主要國家都建立了自己強大的銷售網(wǎng)絡(luò)。公司與伊藤忠在多年的合作中建立了充分信任的合作關(guān)系,。為了進一步提高公司產(chǎn)品銷量,，擴大市場占有率，公司與伊藤忠建立了更為緊密的戰(zhàn)略合作關(guān)系,。

1,、戰(zhàn)略投資者入股情況

伊藤忠通過伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國）參股本公司。2006年8月31日,，根據(jù)公司與伊藤忠非鐵及伊藤忠（中國）簽訂的《股權(quán)（增資）認購協(xié)議》,，伊藤忠非鐵以及伊藤忠（中國）均以人民幣4元/股的價格認購公司增資發(fā)行的股份，認購數(shù)量分別為1,530萬股和1,020萬股,，股款總額合計人民幣10,200萬元,。上述股份均以美元認購，以收匯日中國人民銀行公布的匯率折算,。

2006年11月29日,，商務(wù)部批準了公司的增資行為，并頒發(fā)了《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書（外資比例小于25%）》,。2007年1月11日,，公司在江蘇省工商行政管理局辦理了變更登記。截至本招股說明書簽署日,，伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國）分別持有公司1,530萬股和1,020萬股的股份,，持股比例分別為12%和8%,。

2、戰(zhàn)略投資者的投資條款

（1）董事會,、監(jiān)事會代表

根據(jù)《股權(quán)（增資）認購協(xié)議》,，增資擴股完成后，伊藤忠非鐵有權(quán)推薦1名董事進入公司董事會,；伊藤忠（中國）有權(quán)推薦1名監(jiān)事進入公司監(jiān)事會,。經(jīng)伊藤忠非鐵提名，平石幸雄先生已經(jīng)由公司2006年第二次臨時股東大會選舉成為公司董事,；經(jīng)伊藤忠（中國）提名,，岡田名彥先生已經(jīng)由公司2006年第二次臨時股東大會選舉成為公司監(jiān)事。

（2）競業(yè)禁止

根據(jù)《股權(quán)（增資）認購協(xié)議》,，增資擴股完成后,，伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國）保證在中華人民共和國（但不包括臺灣、香港及澳門地區(qū)）境內(nèi)不實施也不許可任何其他方為其實施以下行為：直接或以投資控股,、參股或其他形式經(jīng)營或為他人經(jīng)營鋁箔,、空調(diào)器用涂層鋁箔、鋁板,、鋁帶制造,；伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國）的高級管理人員不得擔任經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)（即鋁箔、空調(diào)器用涂層鋁箔,、鋁板,、鋁帶制造）相同企業(yè)的高級管理人員。伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國）應(yīng)保證并促使其實際控制人伊藤忠遵守上述規(guī)定,。

五,、相關(guān)法律法規(guī)

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第19條：發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立,。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易,。

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第16條：發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員,、財務(wù),、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力,。與控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易,。