一、項(xiàng)目信息

1.項(xiàng)目名稱：上市公司合并,、分立核準(zhǔn)

2.項(xiàng)目編碼：44007

二、設(shè)定依據(jù)

由于上市公司實(shí)施合并、分立的核心環(huán)節(jié)均為發(fā)行股份（包括上市公司公開或非公開發(fā)行新股,、或者上市公司的子公司公開發(fā)行存量股份）,，根據(jù)《證券法》第十條、第十三條的規(guī)定,，必須報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn),。

《證券法》第十條 

公開發(fā)行證券，必須符合法律,、行政法規(guī)規(guī)定的條件,，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn),，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券,。

有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

（一）向不特定對(duì)象發(fā)行證券,；

（二）向累計(jì)超過二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券,；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為,。

非公開發(fā)行證券,，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式,。

第十三條 公司公開發(fā)行新股,，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

（二）具有持續(xù)盈利能力,，財(cái)務(wù)狀況良好；

（三）最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載,，無其他重大違法行為,；

（四）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

上市公司非公開發(fā)行新股,，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件,，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十條第一款 

換股吸收合并涉及上市公司的,，上市公司的股份定價(jià)及發(fā)行按照本章規(guī)定執(zhí)行,。

三、受理機(jī)構(gòu)

中國證監(jiān)會(huì)辦公廳

四,、審核機(jī)構(gòu)

中國證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部

五,、審批數(shù)量

無數(shù)量限制

六、審批收費(fèi)依據(jù)及標(biāo)準(zhǔn)

不收費(fèi)

七,、辦理時(shí)限

自受理申請(qǐng)人重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi),，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，申請(qǐng)人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi),。

八,、申請(qǐng)條件

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量,、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力,，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易,、避免同業(yè)競爭,、增強(qiáng)獨(dú)立性；

（二）上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告,；被出具保留意見,、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn),，該保留意見,、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市公司及其現(xiàn)任董事,、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形,，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年,，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果,，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn),，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù),；

（五）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合,，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下,，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn),。

特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后,，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn),。

九,、申請(qǐng)材料

現(xiàn)階段，上市公司吸收合并,、分立所報(bào)送的申請(qǐng)文件目錄和申報(bào)文件要求參照上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn),、上市公司重大購買、出售,、置換資產(chǎn)審批的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行,。

十,、申請(qǐng)接收

（一）接收方式

窗口接收：中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈一層,。

（二）辦公時(shí)間

8:30-11:00,，13:30-16:00

十一、辦理程序

一般程序：包括接收,、補(bǔ)正,、受理、反饋,、反饋回復(fù),、并購重組委會(huì)議和審結(jié)7個(gè)主要環(huán)節(jié)。

上市公司合并,、分立過程中如同時(shí)涉及上市公司重大資產(chǎn)重組,、公開或非公開發(fā)行股份、發(fā)行股份購買資產(chǎn),、要約收購義務(wù)豁免等行政許可事項(xiàng),，適用相應(yīng)的審批程序。

十二,、審批結(jié)果

審批通過的,，發(fā)送核準(zhǔn)批復(fù)。

審批未通過的,，發(fā)放不予核準(zhǔn)批復(fù),。

申請(qǐng)人依照程序決議終止合并、分立的或者中國證監(jiān)會(huì)按照相關(guān)規(guī)定終止合并,、分立的,，出具終止審查通知。

十三,、結(jié)果發(fā)送

作出行政決定后,，應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)，通過電話方式通知服務(wù)對(duì)象,，并通過現(xiàn)場領(lǐng)取、郵寄,、公告等方式將結(jié)果送達(dá),。

十四、申請(qǐng)人權(quán)利和義務(wù)

（一）依據(jù)《中國證監(jiān)會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》,、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等,，申請(qǐng)人依法享有以下權(quán)利：

1.對(duì)不予行政許可決定的，享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利,。

2.要求中國證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定的方式,、程序送達(dá)行政許可文件,。

3.按照規(guī)定的方式、程序查詢行政許可審核情況公示等信息,。

（二）依據(jù)《中國證監(jiān)會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》,、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等，申請(qǐng)人依法履行以下義務(wù)：

1.實(shí)施重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)或者程序,。

2.不得因重大資產(chǎn)重組定價(jià)顯失公允,、不正當(dāng)利益輸送等問題損害上市公司、投資者合法權(quán)益,。

3.按照規(guī)定報(bào)送重大資產(chǎn)重組相關(guān)報(bào)告,，或者報(bào)送的報(bào)告不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。

4.按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息,，或者披露的信息不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。

十五,、咨詢途徑

（一）窗口咨詢：中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈一層

（二）電話咨詢：（010）88061450

（三）網(wǎng)上咨詢：

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssgsjgb/

（四）電子郵件咨詢：[email protected]

（五）信函咨詢：中國證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部,，北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈（郵編：100033）

注：以上途徑僅限于上市公司并購重組監(jiān)管政策,、法規(guī)咨詢。

十六,、監(jiān)督和投訴渠道

（一）電話投訴：（010）88060431

（二）電子郵件投訴：[email protected]

十七,、辦公地址和時(shí)間

（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈

（二）辦公時(shí)間：8：30-11：30，13：30-17：00

十八,、公開查詢

自上市公司監(jiān)管部接到受理部門轉(zhuǎn)來申請(qǐng)材料后5個(gè)工作日內(nèi),，申請(qǐng)人可通過中國證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)（www.csrc.gov.cn）“【行政許可事項(xiàng)】上市公司并購重組行政許可審核情況公示”欄目查詢審批狀態(tài)和結(jié)果。