一,、項目信息

1.項目名稱：上市公司合并、分立核準

2.項目編碼：44007

二,、設定依據

由于上市公司實施合并,、分立的核心環(huán)節(jié)均為發(fā)行股份（包括上市公司公開或非公開發(fā)行新股,、或者上市公司的子公司公開發(fā)行存量股份），根據《證券法》第十條,、第十三條的規(guī)定,，必須報經證監(jiān)會核準。

《證券法》第十條 

公開發(fā)行證券,，必須符合法律,、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準,；未經依法核準,，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

有下列情形之一的,，為公開發(fā)行：

（一）向不特定對象發(fā)行證券,；

（二）向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券；

（三）法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為,。

非公開發(fā)行證券，不得采用廣告,、公開勸誘和變相公開方式,。

第十三條 公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：

（一）具備健全且運行良好的組織機構,；

（二）具有持續(xù)盈利能力,，財務狀況良好；

（三）最近3年財務會計文件無虛假記載,，無其他重大違法行為,；

（四）經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

上市公司非公開發(fā)行新股,，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件,，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十條第一款 

換股吸收合并涉及上市公司的,，上市公司的股份定價及發(fā)行按照本章規(guī)定執(zhí)行,。

三、受理機構

中國證監(jiān)會辦公廳

四,、審核機構

中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部

五,、審批數(shù)量

無數(shù)量限制

六、審批收費依據及標準

不收費

七,、辦理時限

自受理申請人重大資產重組申請文件之日起三個月內,，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，申請人根據要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內,。

八,、申請條件

《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條

上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：

（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量,、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力,，有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭,、增強獨立性,；

（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見,、否定意見或者無法表示意見的審計報告的,，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見,、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除,；

（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形,，但是,，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果,，且不影響對相關行為人追究責任的除外,；

（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù),；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件,。

上市公司為促進行業(yè)或者產業(yè)整合，在其控制權不發(fā)生變更的情況下,，可以向控股股東,、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產。

特定對象以現(xiàn)金或者資產認購上市公司非公開發(fā)行的股份后,，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的,，視同上市公司發(fā)行股份購買資產。

九,、申請材料

現(xiàn)階段,，上市公司吸收合并、分立所報送的申請文件目錄和申報文件要求參照上市公司發(fā)行股份購買資產核準,、上市公司重大購買,、出售、置換資產審批的標準執(zhí)行,。

十、申請接收

（一）接收方式

窗口接收：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務中心,，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層,。

（二）辦公時間

8:30-11:00,，13:30-16:00

十一、辦理程序

一般程序：包括接收,、補正,、受理、反饋,、反饋回復,、并購重組委會議和審結7個主要環(huán)節(jié)。

上市公司合并,、分立過程中如同時涉及上市公司重大資產重組,、公開或非公開發(fā)行股份、發(fā)行股份購買資產,、要約收購義務豁免等行政許可事項,，適用相應的審批程序。

十二,、審批結果

審批通過的,，發(fā)送核準批復。

審批未通過的,，發(fā)放不予核準批復,。

申請人依照程序決議終止合并、分立的或者中國證監(jiān)會按照相關規(guī)定終止合并,、分立的,，出具終止審查通知。

十三,、結果發(fā)送

作出行政決定后,，應在10個工作日內，通過電話方式通知服務對象,，并通過現(xiàn)場領取,、郵寄、公告等方式將結果送達,。

十四,、申請人權利和義務

（一）依據《中國證監(jiān)會行政許可實施程序規(guī)定》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等,，申請人依法享有以下權利：

1.對不予行政許可決定的,，享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

2.要求中國證監(jiān)會按照規(guī)定的方式,、程序送達行政許可文件,。

3.按照規(guī)定的方式、程序查詢行政許可審核情況公示等信息。

（二）依據《中國證監(jiān)會行政許可實施程序規(guī)定》,、《上市公司重大資產重組管理辦法》等,，申請人依法履行以下義務：

1.實施重大資產重組應當按照規(guī)定履行相關義務或者程序。

2.不得因重大資產重組定價顯失公允,、不正當利益輸送等問題損害上市公司,、投資者合法權益。

3.按照規(guī)定報送重大資產重組相關報告,，或者報送的報告不得有虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏。

4.按照規(guī)定披露重大資產重組信息,，或者披露的信息不得有虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏。

十五,、咨詢途徑

（一）窗口咨詢：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務中心,，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層

（二）電話咨詢：（010）88061450

（三）網上咨詢：

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssgsjgb/

（四）電子郵件咨詢：[email protected]

（五）信函咨詢：中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈（郵編：100033）

注：以上途徑僅限于上市公司并購重組監(jiān)管政策,、法規(guī)咨詢,。

十六、監(jiān)督和投訴渠道

（一）電話投訴：（010）88060431

（二）電子郵件投訴：[email protected]

十七,、辦公地址和時間

（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈

（二）辦公時間：8：30-11：30,，13：30-17：00

十八、公開查詢

自上市公司監(jiān)管部接到受理部門轉來申請材料后5個工作日內,，申請人可通過中國證監(jiān)會官網（www.csrc.gov.cn）“【行政許可事項】上市公司并購重組行政許可審核情況公示”欄目查詢審批狀態(tài)和結果,。