一、公司概況

公司名稱：深圳市賽為智能股份有限公司

證券代碼300044

公司簡(jiǎn)稱：賽為智能

發(fā)行數(shù)量（萬(wàn)股）：2,000

發(fā)行價(jià)格（元）：22

發(fā)行市盈率（倍）：81.48

保薦人：招商證券

律師：北京市中倫律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師：立信大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

上市時(shí)間： 2010-01-20

招股時(shí)間： 2010-01-07

二,、上市問(wèn)題

獨(dú)立性問(wèn)題,，偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

三,、案例評(píng)析

發(fā)行人2008年1月將所持江蘇賽為23%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金迪公司約定的收款期限為兩年的原因,，是否損害發(fā)行人利益。

核對(duì)了金迪公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、工商登記信息,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、發(fā)行人與深圳中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司簽訂的《投資意向協(xié)議》,、銀行進(jìn)賬單等會(huì)計(jì)憑證,，并通過(guò)走訪等方式了解有關(guān)情況。發(fā)行人將江蘇賽為23%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金迪公司的具體情況如下：

（1）約定收款期限及實(shí)際收款期較長(zhǎng)的原因

2007年12月3日,，深圳市中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司與發(fā)行人簽訂《投資意向協(xié)議》,，要求發(fā)行人及其股東于2008年3月31日前將江蘇賽為和金迪公司等非主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)進(jìn)行剝離。

由于江蘇賽為的業(yè)務(wù)方向與發(fā)行人的發(fā)展方向并不一致,，為滿足投資者要求及進(jìn)一步集中資源發(fā)展主業(yè),，發(fā)行人決定盡快轉(zhuǎn)讓江蘇賽為23%股權(quán)，發(fā)行人股東周勇,、封其華,、周新宏、周嶸和陳中云也決定轉(zhuǎn)讓金迪公司股權(quán),。因時(shí)間要求較緊,，經(jīng)發(fā)行人與金迪公司協(xié)商，由金迪公司受讓江蘇賽為23%股權(quán),。2007年12月24日,，發(fā)行人與金迪公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，將其持有的江蘇賽為23%股權(quán)以700萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給金迪公司,，同時(shí)約定付款期為兩年,。考慮到金迪公司的實(shí)際支付能力和金迪公司股權(quán)要轉(zhuǎn)讓給部分股東親屬,，經(jīng)雙方協(xié)商一致，金迪公司應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)生效日（2007年12月24日）起兩年內(nèi)付清有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。金迪公司于2009年4月13日,，支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已執(zhí)行完畢,。

（2）上述約定對(duì)發(fā)行人利益的影響

發(fā)行人轉(zhuǎn)讓江蘇賽為23%股權(quán)時(shí),，主要原因是當(dāng)時(shí)發(fā)行人想盡快清理對(duì)外投資,，進(jìn)一步集中資源發(fā)展主業(yè)，結(jié)合金迪公司的實(shí)際支付能力等因素,，雙方協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的收款期限為兩年,。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款已在發(fā)行人股東會(huì)議上討論并同意，履行了必要的內(nèi)部決策程序,，金迪公司也已于2009年4月13日提前支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行了付款義務(wù)，發(fā)行人的利益沒(méi)有受到實(shí)質(zhì)損害,。如果從2008年1月31日,，即金迪公司受讓江蘇賽為23%股權(quán)的股權(quán)變更登記日計(jì)算，至金迪公司全部支付700萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的2009年4月13日,，期間為1年零4個(gè)月,。按1年期貸款利率7.47%計(jì)，700萬(wàn)元,、1年4個(gè)月的貸款利息為69.72萬(wàn)元,，相當(dāng)于發(fā)行人2008年稅前利潤(rùn)的3.12%，不會(huì)對(duì)發(fā)行人的利益造成實(shí)質(zhì)損害,。因此,，雖然發(fā)行人于2007年12月轉(zhuǎn)讓江蘇賽為23%股權(quán)約定的收款期限為兩年、實(shí)際收款期為1年4個(gè)月,，但并未對(duì)發(fā)行人的利益造成實(shí)質(zhì)損害,。

（3）核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，發(fā)行人轉(zhuǎn)讓江蘇賽為23%股權(quán)時(shí)約定的付款時(shí)間為兩年,，是雙方協(xié)商的結(jié)果,；金迪公司提前支付全部股權(quán)支付款、及時(shí)履行了合同義務(wù),，未實(shí)質(zhì)損害發(fā)行人的利益,。上述情形不會(huì)對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的障礙。