一,、紅籌架構(gòu)的含義

“紅籌上市”，概括而言是指境內(nèi)企業(yè)的實際控制人以個人名義,，在境外法律允許作為擬上市公司主體注冊地的離岸金融中心注冊一家公司,，該公司通過反向收購國內(nèi)準(zhǔn)備上市的主體，把國內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè),，成為海外控股公司,。之后，以海外控股公司作為母體進(jìn)行上市,，但是該海外控股公司的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)仍然在境內(nèi),。海外重組是紅籌上市的基本步驟，其目的在于通過合法的途徑，對境內(nèi)企業(yè)的股權(quán),、資產(chǎn)進(jìn)行重組,，將境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)或權(quán)益被海外控股公司擁有和控制。

2003年中國證監(jiān)會取消對紅籌上市的境內(nèi)審查程序后直接刺激了紅籌模式的廣泛應(yīng)用,，直到2006年8月商務(wù)部等六部委發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（簡稱“10號令”）為止,，紅籌架構(gòu)是跨境私募與海外上市的首選架構(gòu)。

二,、紅籌回歸的原因

1,、境外上市環(huán)境的不斷惡化；

2,、公司主營業(yè)務(wù)以及資源均在國內(nèi),，且國內(nèi)市場增長潛力巨大，更有利于公司發(fā)展,；

3,、國家層面鼓勵具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市融資,。同時,，從通常情況判斷，在國內(nèi)上市更易獲得較高的市盈率,。

三,、紅籌回歸IPO可能面臨的問題

1、殼資源問題,。證監(jiān)會曾明確表示,，對于紅籌架構(gòu)、返程投資問題的解決核心是海外的紅籌架構(gòu)必須拆除,，控制權(quán)必須回到國內(nèi),。這便要求企業(yè)在接受IPO審核前必須直接持有公司股權(quán)。解除間接持股的控制權(quán)方式,，達(dá)到股權(quán)清晰,，明確披露。證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部原則上要求控股權(quán)必須留在境內(nèi),，如若有所保留,，則應(yīng)由充分證據(jù)證明資金來源于國外而不是返程投資。

2,、稅務(wù)問題,。紅籌架構(gòu)的搭建有些在某種程度上就是假外資的返程投資，但是一般情況下境內(nèi)企業(yè)都會根據(jù)外商投資企業(yè)享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策,，那么如果紅籌架構(gòu)廢止而變成內(nèi)資企業(yè)以前的稅收優(yōu)惠是否要退呢,？“10號令”中也明確規(guī)定，境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司,，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇,。也就是說，紅籌架構(gòu)搭建過程中通過關(guān)聯(lián)并購形成的外商投資企業(yè)不得享受稅收優(yōu)惠,。但在實際操作中由于紅籌架構(gòu)的外資優(yōu)惠屬于歷史問題,，只要當(dāng)?shù)刂鞴懿块T能夠認(rèn)可一般不應(yīng)該過多苛責(zé)。不過如果紅籌回歸,，如果沒有超過10年稅收優(yōu)惠是要追溯補(bǔ)充繳納的,，這個基本原則應(yīng)該不會有變的。

3,、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整問題,。對于紅籌架構(gòu)回歸的股權(quán)調(diào)整問題，盡管監(jiān)管機(jī)構(gòu)只是要求控制權(quán)回歸境內(nèi)就可以,，但是從實踐來看基本上還是實現(xiàn)了股權(quán)全部回歸境內(nèi),，至于股權(quán)調(diào)整，思路上基本采取了“怎么出去怎么回來的”思路,，方式上基本上都采取了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式,，然后將曾經(jīng)紅籌架構(gòu)中間的一些殼公司撤銷，以保證股東能夠?qū)嶋H控制境內(nèi)資產(chǎn)和權(quán)益,，從而保證股權(quán)的清晰和穩(wěn)定,。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格目前來看基本都是平價轉(zhuǎn)讓，具體情形還需要與當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)部門進(jìn)行溝通,。公司在申請IPO時對于股東架構(gòu)的形成原因,、對于監(jiān)管的影響進(jìn)行全面說明。

4,、外匯登記制度問題,。境內(nèi)主體境外投資以及后來回歸境內(nèi)首發(fā)上市的外匯登記問題，根據(jù)規(guī)定外資出去和回來都是要進(jìn)行外匯登記的,。一般情況下,，外資的回歸都是在中介機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下進(jìn)行的，因此,，該項外匯登記手續(xù)一般情況下會做得比較完備,。而如果紅籌架構(gòu)搭建外資出去時，前期工作很多情況下是發(fā)行人自己摸索進(jìn)行的,，往往就沒有進(jìn)行外匯登記,，那么這個問題就成為在實務(wù)界老大難問題。

如果沒有進(jìn)行外匯登記,，根據(jù)第75號文的規(guī)定,，是可以在2006年3月31日前補(bǔ)充外匯登記，如果過了這個期限很多地方也是可以適當(dāng)放開的，不過慢慢地很多地方（如北京）就收緊了口子不再補(bǔ)登記,。這顯然就形成了一個悖論,，那就是企業(yè)上市關(guān)注外匯登記的問題，但是外匯登記一旦犯了錯就沒了改正的機(jī)會,，這顯然并不合理,。