股票回購(gòu)是指公司利用手中掌握的現(xiàn)金,，從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)回一部分已經(jīng)發(fā)行在外的股票?；刭?gòu)股票的資金可以來(lái)源于公司的自有資金，也可以是公司通過(guò)銀行借款,，發(fā)行股票籌得的資金。公司之所以會(huì)通過(guò)舉債的方式進(jìn)行股票回購(gòu)主要是因?yàn)楣具M(jìn)行回購(gòu)的收益高于借債成本,?；刭?gòu)的收益可能來(lái)自于二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)上升給公司帶來(lái)的收益,，或者由于回購(gòu)公司減少對(duì)外分紅獲得的收益。

一,、股份公司回購(gòu)股權(quán)的理由有哪些,？

有限責(zé)任公司中,，發(fā)生回購(gòu)股權(quán)的原因一般有以下三種：

原因一： 出現(xiàn)法律規(guī)定的回購(gòu)股權(quán)的情形

原因二： 觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議中關(guān)于股權(quán)回購(gòu)的約定

原因三： 出現(xiàn)公司回購(gòu)股權(quán)的約定事由

以上三種原因可歸為兩大類(lèi),，即法定事由和約定事由。

法定事由是指,，依據(jù)《公司法》第七十四條關(guān)于異議股東請(qǐng)求公司收購(gòu)股權(quán)的規(guī)定,。

有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

1. 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的,；

2. 公司合并,、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的,；

3. 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的,。

以上是法定事由下的三種情形,，要求較高。

約定事由是指,，公司與相對(duì)方達(dá)成一致意見(jiàn),，約定在達(dá)到某種條件或出現(xiàn)某種情形后，公司以一定規(guī)則收購(gòu)相對(duì)方股權(quán),，常見(jiàn)情形有：

4. 投資者進(jìn)入有限公司時(shí),，與公司達(dá)成的對(duì)賭協(xié)議中約定公司收購(gòu)?fù)顿Y者的股權(quán),；

5. 公司與持股員工達(dá)成一致,，在員工離職,、辭退等情形時(shí),，公司收購(gòu)該員工的股權(quán),。

6. 法院在審理有限公司股東重大分歧案件中,，經(jīng)調(diào)解公司同意回購(gòu)股東股權(quán)的,。

以上是約定事由常見(jiàn)的三種情形，需要謹(jǐn)慎,。

二、股份公司回購(gòu)股權(quán)的程序是什么,？

《公司法》第142條規(guī)定的股份收購(gòu)，依照其產(chǎn)生原因不同,，應(yīng)當(dāng)分別采用股東大會(huì)決議和董事會(huì)決議兩套不同的審議程序,。其中，公司以股東大會(huì)決議決定收購(gòu)本公司股份,，與《公司法》第99條和第37條規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)相符，在理論和實(shí)務(wù)上不存爭(zhēng)議,；公司以董事會(huì)決議形式?jīng)Q定收購(gòu)本公司股份的,，則涉及到是否符合《公司法》第108條和第46條關(guān)于董事會(huì)職權(quán)之規(guī)定的問(wèn)題。

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