侵犯股東優(yōu)先購買權(quán)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力

時(shí)間：2020-11-02 來源：法律投稿

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——《公司法解釋四》沒說清楚的，《九民紀(jì)要》說清楚
1.《公司法解釋四》21條規(guī)定：有限公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán),，未通知原股東或以欺詐,、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)的,，其他股東主張以同等條件購買的,，應(yīng)當(dāng)予以支持。
但受到兩個(gè)期間限制自知道同等條件之日30天,，股權(quán)變更之日起1年
2.問題：侵犯原股東優(yōu)先購買權(quán)的合同效力如何,？
（1）惡意串通的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效,；
（2）未通知的原股東對外轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的，不存在合同無效其他情形的——有效,。
其原理在于,，如果直接認(rèn)定未通知侵犯優(yōu)先購買權(quán)無效，于法無據(jù),；另保護(hù)優(yōu)先購買權(quán)的機(jī)理在于保護(hù)原股東優(yōu)先于外人獲得股權(quán),，維護(hù)公司內(nèi)部信賴?yán)妫欠穸ü蓶|與外人之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力,。
保護(hù)原股東優(yōu)先購買權(quán),，并不一定以否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力為前提，法院支持原股東的優(yōu)先購買權(quán),，自然導(dǎo)致對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同無法履行,，由轉(zhuǎn)讓方對外人承擔(dān)違約責(zé)任即可。
總之,，股權(quán)的歸股權(quán),，合同的歸合同。

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