數(shù)筆買賣約定不明時(shí)貨款抵充的順序認(rèn)定?——北京二中院判決北京某公司與大連某公司買賣合同糾紛案
裁判要旨
交易雙方存在多筆同種買賣合同,，付款指向約定不明,，協(xié)商亦無法達(dá)成一致，根據(jù)合同的履行情況仍然不能確定時(shí),，應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律和司法解釋的規(guī)定認(rèn)定支付貨款的抵充順序,。
案情
2006年,，北京某公司與大連某公司達(dá)成口頭協(xié)議，約定由北京某公司向大連某公司提供防火卷簾及配件,，大連某公司支付貨款,。除了本案防火卷簾項(xiàng)目外，雙方之間還存在六營門等其他項(xiàng)目的供貨協(xié)議,。2006年12月5日至2009年3月26日期間，大連某公司累計(jì)向北京某公司訂制防火卷簾等產(chǎn)品30余次,，北京某公司均依約向大連某公司供應(yīng)了產(chǎn)品及配件,。北京某公司提交的對賬單確認(rèn)大連某公司2006年至2009年欠付防火卷簾貨款.35元，大連某公司承諾于2009年5月1日前付款20萬元,，余款2010年5月1日前付清,。此后，大連某公司累計(jì)還款21萬元,，北京某公司對該部分還款不持異議,。2013年2月4日，大連某公司通過網(wǎng)上銀行向北京某公司付款10萬元,。大連某公司認(rèn)為該筆款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)從本案欠款中扣減,。北京某公司則認(rèn)為，該10萬元款項(xiàng)應(yīng)沖抵雙方2011年六營門項(xiàng)目的貨款,，而非本案項(xiàng)目的欠款,。雙方就此產(chǎn)生爭議且無法達(dá)成一致意見，北京某公司訴至法院,。
裁判
北京市大興區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為,，本案中雙方當(dāng)事人對于清償?shù)膫鶆?wù)或者清償?shù)殖漤樞虿o約定，而大連某公司支付的貨款也沒有具體明確指向,。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》（以下簡稱《合同法解釋二》）第二十條規(guī)定：“債務(wù)人的給付不足以清償其對同一債權(quán)人所負(fù)的數(shù)筆相同種類的全部債務(wù),，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先抵充已到期的債務(wù)?！北景鸽p方當(dāng)事人于2009年3月達(dá)成的對賬單載明,，大連某公司承諾于2009年和2010年分兩期清償對賬單上的欠款，該兩筆欠款與北京某公司所稱的2011年六營門項(xiàng)目貨款相比屬于在先到期債務(wù),。因此,，大連某公司主張?jiān)?0萬元款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先抵充本案債務(wù)的意見，符合上述司法解釋的規(guī)定,，應(yīng)予采納,。判決：大連某公司向北京某公司支付貨款.35元及利息損失。
判決后,，大連某公司提出上訴,。北京市第二中級人民法院判決駁回上訴,，維持原判。
評析
本案有關(guān)貨款抵充的順序認(rèn)定存在兩種不同觀點(diǎn)：第一種觀點(diǎn)認(rèn)為,，應(yīng)當(dāng)根據(jù)債務(wù)人的意見確定抵充的債務(wù)順序,；第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，約定不明經(jīng)協(xié)商亦不能達(dá)成一致,，且根據(jù)合同履行情況仍然無法確定時(shí),，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、司法解釋的規(guī)定來確定,。筆者同意第二種觀點(diǎn),。
1.貨款抵充的順序，首先應(yīng)當(dāng)以約定為準(zhǔn),，沒有明確約定且協(xié)商不成時(shí),，可以結(jié)合合同履行的具體情況確定。多筆同種類買賣合同,，買方支付的貨款不足以清償全部債務(wù),，亦未明確指向，買賣雙方對于已付貨款的清償順序產(chǎn)生爭議時(shí),，通常應(yīng)當(dāng)遵循當(dāng)事人意思自治的原則,，來確定貨款支付的指向及債務(wù)清償?shù)捻樞颉Ｊ紫?，?yīng)當(dāng)根據(jù)合同的約定來確定支付貨款的指向,。其次，合同沒有明確約定,，可通過協(xié)商解決,。再次，合同約定不明,，又無法協(xié)商一致時(shí),，可以結(jié)合合同實(shí)際履行的具體情況來確定貨款的抵充順序。有關(guān)合同的實(shí)際履行情況,，一般可以從款項(xiàng)支付時(shí)間與各個合同約定付款時(shí)間的先后順序是否對應(yīng),，以及支付款項(xiàng)的金額與各個合同約定付款金額是否相符等方面考察，在時(shí)間相應(yīng),、金額亦相符時(shí)可以推定支付款項(xiàng)的具體指向,。本案大連某公司2013年2月4日所付10萬元貨款的具體指向及抵充順序問題，因雙方未簽訂書面的合同文本,，亦未對貨款具體指向達(dá)成一致意見,，故無法根據(jù)約定確定貨款的具體指向。從合同履行的實(shí)際情況看：一方面,，六營門項(xiàng)目債務(wù)形成時(shí)間為2011年,，而爭議的10萬元款項(xiàng)支付于2013年,，前后相距將近兩年之久，從時(shí)間上不能當(dāng)然推定該10萬元款項(xiàng)系支付六營門項(xiàng)目貨款,；另一方面,，六營門項(xiàng)目貨款金額為.54元，而爭議款項(xiàng)支付的金額為10萬元,，從款項(xiàng)的金額上看亦不相符,。因此，從合同履行的角度考察,，北京某公司有關(guān)10萬元貨款應(yīng)抵充六營門項(xiàng)目債務(wù)的主張依據(jù)不足,，不應(yīng)予以支持。
2.當(dāng)事人約定不明,，協(xié)商無法達(dá)成一致，且根據(jù)合同履行情況仍無法確定貨款指向時(shí),，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律和司法解釋的規(guī)定認(rèn)定貨款抵充的順序,。《合同法解釋二》第二十條規(guī)定：“債務(wù)人的給付不足以清償其對同一債權(quán)人所負(fù)的數(shù)筆相同種類的全部債務(wù),，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先抵充已到期的債務(wù)……但是,，債權(quán)人與債務(wù)人對清償?shù)膫鶆?wù)或者清償?shù)殖漤樞蛴屑s定的除外?！北景鸽p方當(dāng)事人于2009年3月達(dá)成的對賬單顯示,，大連某公司承諾于2009年5月1日和2010年5月1日前分兩筆清償對賬單上的欠款?？梢?，該對賬單所載分期償還的債務(wù)，分別于2009年5月1日及2010年5月1日到期,，大連某公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)承諾按期償還欠款,。從履行時(shí)間上看，該兩筆分期償還的欠款與北京某公司所稱2011年六營門項(xiàng)目貨款相比,，屬于在先到期債務(wù),。因此，根據(jù)上述司法解釋的規(guī)定,，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定大連某公司于2013年2月4日支付的10萬元貨款抵充本案爭議債務(wù),，而非六營門項(xiàng)目的欠款。