近日,，常熟市人民法院審結一起租賃合同糾紛案件。

被告陳佑威從案外人長功公司處承租某村一塊土地,，添置設備,、搭建經營場地，用于調箱門業(yè)務經營,。2018年1月,，原告孫華與被告陳佑威訂立《轉讓協議》，約定：將所租場地及自己所有的設備轉給孫華使用，孫華應當合法經營,，如因違法經營而給陳佑威造成連帶損失,，由孫華負責賠償；孫華不得將土地轉租,。隨后,，孫華向陳佑威先后支付了57萬元，陳佑威向孫華交付設備與場地,，其中設備未作估價,，陳佑威購置時市價55萬元，拆卸再安裝花費6萬元,，成本共計61萬元,。同時，因長功公司對該土地具有使用權,，孫華與長功公司與2018年8月另簽訂有土地租賃合同,，約定從 2019年3月1日起至2024年3月1日，截至起訴時雙方均如實履行,。

2018年5月,，孫華接到某村委會《告知書》，經人舉報,，其經營的大型車輛經常堵在村莊路口,，且噪音較大，尤其晚上極為影響村民生活,、交通安全,，要求其停止業(yè)務、搬離機器,、撤離該場地,。孫華于2019年10月終止與長功公司的土地租賃合同，受領退還的土地租金,，撤出該場地,。孫華起訴陳佑威，請求判令被告按比例退還轉讓費47.5萬元,。

本案的爭議焦點為：孫華與陳佑威簽訂的是租賃合同還是轉讓或買賣合同,，雙方是否已完全履行，是否需要返還未履行部分的對價,。

法院審理認為,，原告孫華與被告陳佑威在《轉讓協議》中約定的是轉讓設備與場地搭建物的內容，陳佑威既已履行交付設備,、轉讓搭建場地的義務,，孫華也已經分兩次付清了對價,。由于孫華一方違規(guī)經營,，導致無法繼續(xù)在此場地營業(yè)，而非陳佑威違約導致,，陳佑威不負有違約責任,，無須承擔返還轉讓費的責任,。審理過程中,，經法官釋法明理,，雙方達成和解，原告自愿撤訴,。(文中人物系化名)

法官說法

當事人對合同內容意見分歧時，應當根據合同涉及的權利義務,，區(qū)分合同性質,。在一份協議可能涉及買賣、場地轉讓多項內容,，應根據其中實質權利義務,，按照或參照買賣合同或其他有名合同的法律規(guī)定，認定合同效力,、區(qū)分合同權利義務,，劃分合同責任。涉案的《轉讓協議》中,，雖然有“租金”字眼出現,，但原告與案外人簽訂有土地租賃協議，則與被告并非轉租的法律關系,，就《轉讓協議》的實質約定內容和履行情況,，是轉讓機器設備和經營場地上的搭建物，雙方已經履行完畢,，互不承擔違約責任,。