——陜西西安新城法院判決律誠公司與中鐵公司等保理合同糾紛案
裁判要旨
保理商與債權人簽訂的債權轉讓協(xié)議雖與基礎合同約定的“債權不得轉讓”相抵觸，但并不當然影響保理合同的效力,。保理商明知基礎合同約定了債權不得轉讓,，仍與債權人簽訂債權轉讓協(xié)議，保理商無權向債務人主張權利,。
【案情】
2016年7月9日中鐵七局集團西安鐵路工程有限公司（簡稱：中鐵公司）和天津吉潤達混凝土有限公司（簡稱：吉潤達公司）簽訂的買賣合同約定：吉潤達公司向中鐵公司供應混凝土,，合同項下的債權不得轉讓。合同履行后中鐵公司欠吉潤達公司.4元,。2017年6月29日吉潤達公司將其對中鐵公司享有的債權轉讓給律誠商業(yè)保理有限公司（簡稱：律誠公司）,。雙方簽訂的債權回購協(xié)議約定：吉潤達公司對轉讓債權回購，否則應對轉讓債權與中鐵公司承擔連帶責任,。趙某,、王某保證吉潤達公司行使回購權,，否則其與中鐵公司承擔連帶責任。2017年9月10日,，吉潤達公司向中鐵公司稱：因雙方簽訂的買賣合同債權不得轉讓,，債權轉讓協(xié)議無效，律誠公司與中鐵公司無債權糾紛,。律誠公司與吉潤達公司向中鐵公司發(fā)出債權轉讓通知后,，因中鐵公司未履行債務, 吉潤達公司亦未行使回購權, 律誠公司訴至法院。請求判令：中鐵公司支付律誠公司受讓的應收款及利息.83元,；吉潤達公司,、趙某、王某對上述債務承擔連帶責任,。
【裁判】
陜西省西安市新城區(qū)人民法院經(jīng)審理認為,，本案的實質(zhì)是律誠公司、吉潤達公司,、中鐵公司之間以應收賬款的債權轉讓及債權回購而產(chǎn)生的民事法律關系,；律誠公司與吉潤達公司簽訂的債權轉讓協(xié)議雖違反合同法的規(guī)定，但并不影響保理合同的效力,。保理商以保理合同為依據(jù)向基礎合同債務人主張債權,，不能約束債務人，律誠公司請求中鐵公司支付受讓的應收賬款及利息不能成立,。吉潤達公司未行使回購權,，應向律誠公司償還本金及利息；趙某,、王某作為保證人應承擔連帶責任,。遂判決：吉潤達公司給付律誠公司受讓的應收賬款本金.4元及利息；趙某,、王某對上述款項承擔連帶清償責任,。
宣判后，當事人均未上訴,，本案已發(fā)生法律效力,。
【評析】
1.保理合同的法律屬性。保理合同是指債權人與保理商簽訂的,，約定將現(xiàn)在或?qū)淼?、基于債權人與債務人訂立的銷售商品、提供服務,、出租資產(chǎn)等基礎合同所產(chǎn)生的應收賬款債權轉讓給保理商,，由保理商向債權人提供融資、銷售分戶賬管理,、應收賬款催收,、應收賬款債權,、資信調(diào)查與評估等服務的合同。保理合同涉及保理商與債權人,、保理商與債務人之間不同的法律關系,。構成保理法律關系具備的基本條件是應當以債權轉讓為前提；保理商與債權人之間應當簽訂書面保理合同,；保理商應當提供的服務至少有一項融資,、銷售分戶賬管理、應收賬款催收,、資信調(diào)查與評估,、信用風險控制及壞賬擔保；保理涉及三方主體和兩個合同,，債權人與債務人之間的基礎合同是成立保理的前提,，而債權人與保理商之間的應收賬款債權轉讓則是保理關系的核心。本案實質(zhì)是以應收賬款的債權轉讓及債權回購而產(chǎn)生的保理合同民事法律關系,。
2.基礎合同約定債權不得轉讓并不影響保理合同的效力,。合同效力是法律對當事人之間合意的評價。合同法規(guī)定：有下列情形之一的,，合同無效：（一）一方以欺詐,、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益,；（二）惡意串通,，損害國家、集體或者第三人利益,；（三）以合法形式掩蓋非法目的,；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定,。可見,，當事人之間約定的“債權不得轉讓”,，僅對合同相對人具有約束力,，對合同之外的人并不產(chǎn)生法律效力,。保理合同涉及保理商與債權人、保理商與債務人之間不同的法律關系,?；A合同約定的債權不得轉讓并不當然影響保理合同的效力。本案中,，基礎合同雖有“債權不得轉讓”的約定,，但中鐵公司拖欠吉潤達公司貨款事實存在,，且律誠公司與吉潤達公司簽訂債權轉讓協(xié)議及債權回購協(xié)議后，在銀行征信中心對債權轉讓進行了登記,，債權轉讓協(xié)議及債權回購協(xié)議作為保理合同的組成部分,，并不具有合同法規(guī)定的合同無效情形，因此爭訟之保理合同為有效合同,。
3.約定不得轉讓的債權轉讓后對債務人不發(fā)生法律效力,。債權人與受讓人之間就原合同債權的轉讓而訂立的合同，即為債權轉讓合同,。債權轉讓必須是存在有效的債權,；債權依據(jù)法律和合同不存在不得轉讓的情形；債權人與受讓人的意思表示一致,。合同法第七十九條規(guī)定：債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人,，但有下列情形之一的除外：（一）根據(jù)合同性質(zhì)不得轉讓；（二）按照當事人約定不得轉讓,；（三）依照法律規(guī)定不得轉讓。由此規(guī)定說明,，按照當事人約定不得轉讓的債權,，是不能轉讓的，如果債權人擅自轉讓,，將對債務人不產(chǎn)生法律效力,。本案中，律誠公司明知基礎合同約定應收賬款債權不得轉讓,，但仍然受讓債權,；吉潤達公司雖然通知中鐵公司債權轉讓的事實，但之后又予以否認,。因此保理商以保理合同為依據(jù)向基礎合同債務人主張債權的,，并不能以此約束債務人，吉潤達公司與律誠公司之間的債權轉讓行為對中鐵公司不發(fā)生法律效力,。