殷思亮告訴記者，前兩年協(xié)會主要自律監(jiān)管規(guī)定體現(xiàn)在私募基金管理人登記方面,，目前已成功登記的私募基金管理人已有2萬3千多家,，私募基金業(yè)務(wù)運營管理的水平、能力良莠不齊，該自律規(guī)定內(nèi)容主要是對成功登記后的運營階段,，運營中涉及到投資者,、資金，是私募基金管理人風控的開始,，也是對私募基金管理人自律監(jiān)管的重點,。
該決定重點內(nèi)容包括再次明確了私募基金管理人登記法律意見書的責任追究機制，比如不再接受相關(guān)律師事務(wù)所和律師出具的登記法律意見書,、在協(xié)會網(wǎng)站公示法律意見書內(nèi)容,、要求法律意見書正文應(yīng)當載明：如其出具的法律意見書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，給他人財產(chǎn)造成損失的,，是否與私募基金管理人承擔連帶賠償責任等。
“比如公示法律意見書內(nèi)容,、律師事務(wù)所同意與私募基金管理人承擔連帶賠償責任,，這些都將方便投資者的索賠追償，對出具私募法律意見書的律師事務(wù)所會起到明顯的約束作用,?！币笏剂林赋觥?br>業(yè)內(nèi)人士表示,，當下私募行業(yè)法律意見書的質(zhì)量良莠不齊,，基本只要是律師事務(wù)所都可以出具。目前監(jiān)管下,，基金業(yè)協(xié)會對法律意見書的審查多是書面審查,，當書面內(nèi)容與實際情況出入較多，這種情況就可能引發(fā)后續(xù)一系列的問題,。
針對這種現(xiàn)象,，協(xié)會加強了律師事務(wù)所對法律意見書的把控力度，即提交法律意見書時須對實際情況進行審核,。
一位不愿具名的私募律師告訴記者,，整個行業(yè)來看，工作量不大費用也不高,，對正規(guī)的律師事務(wù)所來說沖擊很大,。
“這個過程甚至形成了產(chǎn)業(yè)鏈，中介公司接下來交給律師事務(wù)所,，只是蓋個章,，甚至有一些只負責簽字內(nèi)容可能都不是它自己寫的?！?br>對于出現(xiàn)異常經(jīng)營情形,，且未能主動消除不良影響的非會員私募基金管理人,，協(xié)會將要求其自行聘請律師事務(wù)所提交法律意見書，說明是否符合登記規(guī)定,。
“此前異常經(jīng)營機構(gòu)是要求恢復(fù)正常的話，以前可能是提交說明即可,，但現(xiàn)在是律師事務(wù)所需要提交法律意見書,，相當于一種增信和擔保?！痹谏鲜霾辉妇呙麡I(yè)內(nèi)人士看來,，這種做法更為合理，關(guān)鍵看律師事務(wù)所審核及法律意見書的質(zhì)量,。如果只是流于形式,，可能也達不到目的。
殷思亮認為,，協(xié)會的監(jiān)管重點也確實應(yīng)該是,，當投資損失發(fā)生時，投資者怎樣才能清晰的認定私募管理管理人甚至包括律師事務(wù)所是否存在責任,，存在哪些責任,，是否可以用來索賠追償投資損失等。
進一步促進私募自律
“私募這些年的發(fā)展不錯,，更多是機制上的成功,，不像外界渲染的那種（不好）。一系列的制度下,，私募行業(yè)發(fā)揚了善的一面?，F(xiàn)在的絕大部分私募高度自律，認認真真地做項目,?！苯咏O(jiān)管層人士告訴第一財經(jīng)。
高度自律背后,，監(jiān)管層要求開展的自查工作功不可沒,。今年2月初，廣東多家私募便收到自查通知,，記者了解到,，2018年2月，廣東證監(jiān)局向轄區(qū)私募機構(gòu)下發(fā)《關(guān)于組織轄區(qū)私募基金管理機構(gòu)開展2018年自查工作的通知》（簡稱《通知》）,，要求轄區(qū)私募機構(gòu)按照《廣東轄區(qū)私募機構(gòu)2018年自查工作底稿（指引）》（簡稱《自查工作底稿》）進行自查和整改并形成自查工作報告,。
“廣東證監(jiān)局從2016年開始已經(jīng)連續(xù)3年開展自查工作，今年自查是對現(xiàn)行私募基金法律法規(guī)的分類歸納和匯總,?！毕嚓P(guān)業(yè)內(nèi)人士指出,。
在基金業(yè)協(xié)會要求的禁止投資行為中，按照性質(zhì)嚴重程度可以分為二類：第一類是違法行為,，比如內(nèi)幕交易,、操縱交易價格、短線交易等,；第二類違規(guī)行為,，比如不按規(guī)定履行職責，保本保收益,，進行利益輸送等,。
《適當性辦法》包含了既往出臺的投資者適當性相關(guān)的法律法規(guī)和自律規(guī)則，如《私募辦法》《私募投資基金募集行為管理辦法》等,，并有進一步完善,。投資者分類和轉(zhuǎn)化是《適當性辦法》中突出的重點和新概念，私募機構(gòu)要嚴格予以落實,。
第一財經(jīng)也注意到,，3月27日晚間中基協(xié)出具的新的自律管理決定，進一步在私募自律,、凈化行業(yè)空氣上做出引導(dǎo),。
一方面，基金業(yè)協(xié)會將嚴肅追究從業(yè)人員責任,，對因重大違法違規(guī)而被注銷的機構(gòu)中具有基金從業(yè)資格的高級管理人員一律取消從業(yè)資格,，加入黑名單。
私募基金管理人登記被注銷后,，有關(guān)機構(gòu)不得募集設(shè)立私募基金,，已備案的私募基金應(yīng)當按照法律法規(guī)和合同約定妥善處置，維護好投資者的合法權(quán)益,。
另一方面,，協(xié)會鼓勵私募基金管理人與投資者或者相關(guān)當事人依法和解，積極承擔法律法規(guī)規(guī)定和合同約定的民事責任,，主動作出說明或采取措施減輕或消除不良影響,。
”比如當二級市場出現(xiàn)較大幅度調(diào)整，一些產(chǎn)品可能跌破了平倉線或止損線,，按照基金合同基金管理人必須要平倉止損,。但是有些股票連續(xù)跌停無法平倉，這種情況下投資者可以按照基金合同投訴私募基金管理人,。但如果當私募基金管理人和投資人提前充分溝通,，進而增加合同修改的可能性，以盡可能減少行業(yè)的法律糾紛和社會的不好影響,?！睆V東某私募基金負責人告訴第一財經(jīng),。