一人有限公司股東責(zé)任淺析

一人有限公司是現(xiàn)在企業(yè)制度的產(chǎn)物，其最重要特點之一是股東有限責(zé)任,。

一人有限公司區(qū)別于兩人以上股東的普通有限公司股東的重要區(qū)別在于：普通有限公司股東在極端情況下，才會出現(xiàn)否認股東有限責(zé)任,；而一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。前者是被動證明，舉證義務(wù)在股東相對方,；后者是需要自己證明,，且其證明義務(wù)是常態(tài)化。

公司制度作為現(xiàn)代企業(yè)制度的非常重要的一項制度在于股東有限責(zé)任,。這也是區(qū)別于傳統(tǒng)經(jīng)濟實體類型投資人承擔(dān)無限責(zé)任的非常重要的一點,，是公司股東有限責(zé)任。這幾乎是股東的自我防護的“金鐘罩”,、“鐵布衫”,。

一人有限公司作為特殊有限公司，公司法為了衡平社會關(guān)系以及保護公司債權(quán)人利益等考慮,，在《公司法》第36條定“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！边@就要求一人有限責(zé)任公司按照《公司法》第62條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計?！辈⑶?，審計過后，可以證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn),，方才可以實現(xiàn)股東有限責(zé)任,。

一人有限責(zé)任公司想要守住“股東有限責(zé)任”，需要謹慎注意以下幾個問題：

1,、公司注冊資金根據(jù)需要量力認繳,。不要超過股東資產(chǎn)能力，盲目認繳注冊資金,。

股東認繳多少注冊資金,，都需要在認繳期滿前足額繳納注冊資金。一旦認繳注冊資金數(shù)額超過了股東資產(chǎn)能力,，結(jié)果與股東承擔(dān)無限責(zé)任無異,。

2、公司注冊資金認繳時間不要超過公司最長經(jīng)營期間,。

公司章程約定的注冊資金繳納時長超過公司登記的存續(xù)期間,，說明股東無意繳納注冊資本金。法院會判決認定股東繳納出資加速到期,。這樣,，認繳以及認繳期就沒有意義了。

3,、公司要有正常的財務(wù)會計資料和年度財務(wù)會計報告,，該年度財務(wù)會計報告要經(jīng)會計師事務(wù)所審計,。

一人有限責(zé)任公司也要求有正常的財務(wù)會計資料，并保存,。

一人有限責(zé)任公司每年做兩件事,，第一，編制年度財務(wù)會計報告,；第二,，年度財務(wù)會計報告要經(jīng)過會計師事務(wù)所審計。一人有限責(zé)任公司滿足這兩個條件,，股東才能不會與公司承擔(dān)連帶責(zé)任,。

兩人及兩人以上有限責(zé)任公司是不強制要求必須這樣做的。

4,、公司要分紅,，股東避免從公司“直接”和“沒有緣由”：拿走資金或者財物。

一人有限責(zé)任公司股東要摒棄公司就我的,，我的就是公司的,，與公司混同。

一人有限責(zé)任公司也要按照《公司法》依法分紅,，以分紅等合法形式從在公司投資中獲利,。

沒有緣由從公司拿走資產(chǎn)，可能侵犯公司的財產(chǎn)利益,，同時也可能導(dǎo)致公司與股東部分,，導(dǎo)致股東丟失股東有限責(zé)任，與公司一起承擔(dān)連帶責(zé)任,。

5,、股東不要虛假出資。

股東注冊資金要出資到位,。否則,，仍要出資到位。

《刑法》第159條規(guī)定,，應(yīng)出資而未出資,，虛假出資，數(shù)額巨大,，后果嚴(yán)重或者有其它嚴(yán)重情節(jié)的,，是犯罪行為。

6,、股東不要抽逃公司注冊資金,。

《公司法》禁止股東抽逃出資。

《刑法》第159條規(guī)定,，抽逃出資,，數(shù)額巨大,，后果嚴(yán)重或者有其它嚴(yán)重情節(jié)的，是犯罪,。

7、股東不要虛報注冊資本,。

虛報注冊資本騙取公司登記主管部門登記,，虛報注冊資本數(shù)額巨大，后果嚴(yán)重或者有其它嚴(yán)重情節(jié)的,，是犯罪行為,。（見《刑法》第158條）

9、股東不用個人賬戶用于公司經(jīng)營,。

公司經(jīng)營和資金往來只能用公司資金賬戶,，借用股東或者他人賬戶用于公司經(jīng)營是違反財務(wù)法規(guī)的。

股東個人賬戶用于公司經(jīng)營,，很有可能導(dǎo)致股東與公司財務(wù)不分,，最終，股東需要與股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。股東失去有限責(zé)任制度的防護,。

10、股東人數(shù)建議為兩人或者兩人以上,，如果可能,，不要設(shè)立一人有限公司，設(shè)立多人有限公司的常態(tài)公司,。

一人有限責(zé)任公司是特殊公司形態(tài),，法律要求較兩人以上有限責(zé)任公司更為嚴(yán)格。實際上,，法律要求也是很有必要的,。這就意味著一人有限責(zé)任公司股東要承擔(dān)更多義務(wù)和風(fēng)險，當(dāng)然,，面對的誘惑也更多,。

克服的辦法很簡單，公司股東為兩人或者兩人以上即可,。公司法關(guān)于有限責(zé)任公司只對股東人數(shù)有要求,，對股東持股比例和數(shù)額并無要求。一人有限責(zé)任公司控制股東可以再尋找一個股東共同設(shè)立公司,。至于另外一個股東是持股1塊錢,，還是持股一個億，法律并無限制和要求,。這可能出現(xiàn)大股東操控公司的問題出現(xiàn),，這是另外一個法律關(guān)系,，另文再議。

上面說的歸納成一句話,，無非是“遵守法律”和“用好政策”,。

E-mail:17622896175@163.com