一人有限公司股東責(zé)任淺析

一人有限公司是現(xiàn)在企業(yè)制度的產(chǎn)物,，其最重要特點(diǎn)之一是股東有限責(zé)任。

一人有限公司區(qū)別于兩人以上股東的普通有限公司股東的重要區(qū)別在于：普通有限公司股東在極端情況下,，才會(huì)出現(xiàn)否認(rèn)股東有限責(zé)任,；而一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。前者是被動(dòng)證明,，舉證義務(wù)在股東相對(duì)方；后者是需要自己證明,，且其證明義務(wù)是常態(tài)化,。

公司制度作為現(xiàn)代企業(yè)制度的非常重要的一項(xiàng)制度在于股東有限責(zé)任。這也是區(qū)別于傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)實(shí)體類型投資人承擔(dān)無限責(zé)任的非常重要的一點(diǎn),，是公司股東有限責(zé)任,。這幾乎是股東的自我防護(hù)的“金鐘罩”、“鐵布衫”,。

一人有限公司作為特殊有限公司,，公司法為了衡平社會(huì)關(guān)系以及保護(hù)公司債權(quán)人利益等考慮，在《公司法》第36條定“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。”這就要求一人有限責(zé)任公司按照《公司法》第62條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。”并且,，審計(jì)過后,，可以證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，方才可以實(shí)現(xiàn)股東有限責(zé)任,。

一人有限責(zé)任公司想要守住“股東有限責(zé)任”,，需要謹(jǐn)慎注意以下幾個(gè)問題：

1、公司注冊(cè)資金根據(jù)需要量力認(rèn)繳,。不要超過股東資產(chǎn)能力,，盲目認(rèn)繳注冊(cè)資金。

股東認(rèn)繳多少注冊(cè)資金,，都需要在認(rèn)繳期滿前足額繳納注冊(cè)資金,。一旦認(rèn)繳注冊(cè)資金數(shù)額超過了股東資產(chǎn)能力,，結(jié)果與股東承擔(dān)無限責(zé)任無異。

2,、公司注冊(cè)資金認(rèn)繳時(shí)間不要超過公司最長經(jīng)營期間,。

公司章程約定的注冊(cè)資金繳納時(shí)長超過公司登記的存續(xù)期間，說明股東無意繳納注冊(cè)資本金,。法院會(huì)判決認(rèn)定股東繳納出資加速到期。這樣,，認(rèn)繳以及認(rèn)繳期就沒有意義了,。

3、公司要有正常的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，該年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告要經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。

一人有限責(zé)任公司也要求有正常的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料,，并保存。

一人有限責(zé)任公司每年做兩件事,，第一，編制年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,；第二,，年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告要經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。一人有限責(zé)任公司滿足這兩個(gè)條件,，股東才能不會(huì)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任,。

兩人及兩人以上有限責(zé)任公司是不強(qiáng)制要求必須這樣做的。

4,、公司要分紅,，股東避免從公司“直接”和“沒有緣由”：拿走資金或者財(cái)物,。

一人有限責(zé)任公司股東要摒棄公司就我的,，我的就是公司的，與公司混同,。

一人有限責(zé)任公司也要按照《公司法》依法分紅，以分紅等合法形式從在公司投資中獲利,。

沒有緣由從公司拿走資產(chǎn),，可能侵犯公司的財(cái)產(chǎn)利益,，同時(shí)也可能導(dǎo)致公司與股東部分,，導(dǎo)致股東丟失股東有限責(zé)任,，與公司一起承擔(dān)連帶責(zé)任,。

5,、股東不要虛假出資,。

股東注冊(cè)資金要出資到位,。否則,，仍要出資到位。

《刑法》第159條規(guī)定，應(yīng)出資而未出資，虛假出資，數(shù)額巨大,，后果嚴(yán)重或者有其它嚴(yán)重情節(jié)的，是犯罪行為。

6,、股東不要抽逃公司注冊(cè)資金,。

《公司法》禁止股東抽逃出資。

《刑法》第159條規(guī)定,，抽逃出資,，數(shù)額巨大，后果嚴(yán)重或者有其它嚴(yán)重情節(jié)的，是犯罪。

7,、股東不要虛報(bào)注冊(cè)資本。

虛報(bào)注冊(cè)資本騙取公司登記主管部門登記,，虛報(bào)注冊(cè)資本數(shù)額巨大,，后果嚴(yán)重或者有其它嚴(yán)重情節(jié)的，是犯罪行為,。（見《刑法》第158條）

9,、股東不用個(gè)人賬戶用于公司經(jīng)營。

公司經(jīng)營和資金往來只能用公司資金賬戶，借用股東或者他人賬戶用于公司經(jīng)營是違反財(cái)務(wù)法規(guī)的,。

股東個(gè)人賬戶用于公司經(jīng)營，很有可能導(dǎo)致股東與公司財(cái)務(wù)不分，最終,，股東需要與股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。股東失去有限責(zé)任制度的防護(hù),。

10,、股東人數(shù)建議為兩人或者兩人以上,，如果可能,，不要設(shè)立一人有限公司,，設(shè)立多人有限公司的常態(tài)公司。

一人有限責(zé)任公司是特殊公司形態(tài),，法律要求較兩人以上有限責(zé)任公司更為嚴(yán)格,。實(shí)際上，法律要求也是很有必要的,。這就意味著一人有限責(zé)任公司股東要承擔(dān)更多義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn),，當(dāng)然，面對(duì)的誘惑也更多,。

克服的辦法很簡單,，公司股東為兩人或者兩人以上即可。公司法關(guān)于有限責(zé)任公司只對(duì)股東人數(shù)有要求,，對(duì)股東持股比例和數(shù)額并無要求,。一人有限責(zé)任公司控制股東可以再尋找一個(gè)股東共同設(shè)立公司。至于另外一個(gè)股東是持股1塊錢,，還是持股一個(gè)億,，法律并無限制和要求。這可能出現(xiàn)大股東操控公司的問題出現(xiàn),，這是另外一個(gè)法律關(guān)系,，另文再議。

上面說的歸納成一句話，無非是“遵守法律”和“用好政策”,。

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