• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)字[1998]41號
• 【發(fā)布日期】1998-03-30
• 【生效日期】1998-03-30
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證券監(jiān)督管理委員會關于 發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第八號 《驗證筆錄的內容與格式

 中國證券監(jiān)督管理委員會關于
 發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第八號
 《驗證筆錄的內容與格式
（試行）》的通知
 （1998年3月30日證監(jiān)發(fā)字〔1998〕41號）

各省,、自治區(qū),、直轄市、計劃單列市證管辦（證監(jiān)會）,，國務院有關問題：

 為了更好地發(fā)揮律師在股票發(fā)行、上市工作中的作用,，合理劃分發(fā)行人律師與主承銷商律師的職責,，進一步規(guī)范和完善信息披露工作，我會制定了《驗證筆錄的內容與格式（試行）》,，現(xiàn)予發(fā)布,。請督促主承銷商聘請律師從事招股說明書的驗證工作，費用由主承銷商支付,，但應嚴格控制收費標準,。今后，凡企業(yè)公開發(fā)行,、上市,，必須報送由主承銷商律師出具的驗證筆錄,，無需再報送主承銷商
律師法律意見書。



 驗證筆錄的內容與格式（試行）說明





 一,、根據(jù)《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《
公司法》）,、《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）的有關規(guī)定，制定本準則,。



 二,、主承銷商從事Ａ股承銷工作，其所聘請的律師應當按照本準則的要求,，出具驗證筆錄,。



 三、驗證筆錄是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）申請公開發(fā)行股票所必需具備的法定文件之一,。



 四,、驗證筆錄是主承銷商律師（以下簡稱律師）對招股說明書所述內容進行驗證的記錄。制作驗證筆錄的目的在于保證招股說明書的真實性,、準確性,。



 五、驗證筆錄的結構由重要信息,、依據(jù)或確認,、確認人三部分構成。



 六,、重要信息是指對投資者做出投資決策有重大影響的信息,。



 七、確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）,、主承銷商及其他與發(fā)行,、上市有關的中介機構。



 八,、律師的責任在于恪盡職守,，對招股說明書中所載全部重要信息進行驗證，若有遺漏,，應承擔相應的法律責任,。



 九、律師有責任對確認人提供的資料的真實性,、準確性及上述資料是否足以證明重要信息的真實,、準確進行審查，若有疏忽,，應承擔相應的法律責任,。



 十、發(fā)行人的董事（籌委會成員）,、主承銷商及其他相關中介機構必須配合律師的驗證工作,，不得以任何理由拒絕或回避,。但確認人可書面委托他人代為進行確認工作。



 十一,、確認人應提供真實,、準確的資料，若無上述資料的,，確認人應當直接進行確認,，并對重要信息的真實性、準確性負責,。



 十二,、未經(jīng)確認的重要信息不得寫入招股說明書。



 十三,、某一重要信息同時涉及幾個確認人的,，所有相關機構或個人應對同一事實進行確認。



 十四,、若重要信息涉及到本準則正文列舉以外的其他確認人的,，律師必須同時向其他確認人進行驗證。



 十五,、驗證筆錄應由有關確認人簽署,。



 十六、為了維護驗證筆錄的嚴肅性,，律師應待招股說明書正式簽署后,，發(fā)行、上市申報材料正式上報時,，方可出具驗證筆錄,。報送證監(jiān)會的驗證筆錄應當是經(jīng)二名以上具有證券從業(yè)資格的律師及其所在律師事務所簽字、蓋章的正式文本,。



 十七,、發(fā)行人申報材料上報后，若對招股說明書有任何改動,，必須立即通知律師,，律師需對改動的內容進行重新驗證，并將其如實反映在驗證筆錄中,。



 十八、本準則由證監(jiān)會負責解釋,。



 十九,、本準則自公布之日起施行。



 驗證筆錄的內容與格式（試行）

 ××律師事務所關于××公司××年度

 股票發(fā)行招股說明書的驗證筆錄

 （引言）





 一,、出具驗證筆錄的依據(jù)

 1．說明根據(jù)證監(jiān)發(fā)字〔1998〕41號文的要求出具驗證筆錄,。

 2．說明根據(jù)主承銷商與律師簽訂的《聘請律師協(xié)議》出具驗證筆錄,。



 二、律師應聲明的事項,。

 1．說明是根據(jù)確認人提供的資料進行驗證工作,，確認人應保證上述資料的真實性、準確性,。

 2．說明已經(jīng)對確認人提供的資料的真實性,、準確性及上述資料是否足以證明重要信息的真實、準確進行審核,，若有疏忽,，愿承擔相應的法律責任。

 3．確認人提供的為副本或復印件的,，律師已經(jīng)證明副本與正本及復印件與原件的一致性,。

 4．確認人直接進行確認的，律師沒有再作進一步審查驗證,。

 5．說明是依據(jù)招股說明書簽署日前已經(jīng)發(fā)生的事實進行驗證工作,。

 6．說明已經(jīng)對招股說明書所載全部重要信息進行驗證，若有遺漏,，愿承擔相應的法律責任,。

 7．發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他相關中介機構應仔細閱讀本驗證筆錄,，并在本驗證筆錄上簽字蓋章,。

 8．本驗證筆錄僅供主承銷商為本次股票發(fā)行、上市之目的使用,，不得用作任何其他目的,。

 9．律師同意將本驗證筆錄作為發(fā)行人申請公開發(fā)行股票所必備的法律文件，隨其他申報材料一起上報,，并愿承擔相應的法律責任,。



 三、引言的結束段應載入下列文字：

 “本律師根據(jù)《股票條例》第十八條和三十五條的要求,，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準,、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對招股說明書中的全部重要信息進行了驗證,，現(xiàn)出具如下驗證筆錄,。”



 （正文）





 一,、主要資料

 本節(jié)由律師對招股說明書主要資料部分進行驗證,，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）及相關中介機構。



 二,、緒言

 本節(jié)由律師對緒言中所載重要信息進行驗證,，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）及主承銷商,。



 三、發(fā)售新股的有關當事人

 本節(jié)由律師對與本次發(fā)行,、上市有關當事人的真實性,、合規(guī)性進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）及主承銷商,。



 四,、風險因素及對策

 本節(jié)由律師對發(fā)行人的發(fā)展前景、產(chǎn)品銷售,、市場份額,、財務狀況、經(jīng)營效益等方面的風險與對策所涉及的全部重要信息進行驗證,，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）及主承銷商,。若涉及有關財務和法律問題的，應同時向財務審計機構及發(fā)行人律師進行驗證,。



 五,、募集資金運用

 本節(jié)由律師對本次募股資金的運用計劃所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）,、主承銷商及財務審計機構,。若涉及有關評估和法律問題的，應同時向資產(chǎn)評估機構及發(fā)行人律師進行驗證,。



 六,、股利分配政策

 本節(jié)由律師對股利分配的各項政策所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）,、主承銷商及發(fā)行人律師,。



 七、驗資報告

 本節(jié)由律師對驗資的真實性,、合法性進行驗證,，確認人為會計師事務所、發(fā)行人的董事（籌委會成員）及主承銷商,。



 八,、承銷

 本節(jié)由律師對與本次承銷和發(fā)行有關的全部重要信息進行驗證，確認人為主承銷商,、發(fā)行人的董事（籌委會成員）及相關中介機構,。



 九、發(fā)行人情況

 本節(jié)由律師對與發(fā)行人有關的全部重要信息進行驗證,，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）,、主承銷商及發(fā)行人律師。若涉及有關財務問題的，應同時向財務審計機構進行驗證,。



 十、發(fā)行人公司章程或公司章程草案的摘錄

 本節(jié)由律師對發(fā)行人公司章程或公司章程草案摘錄的準確性進行驗證,，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）,、主承銷商及發(fā)行人律師。



 十一,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員

 本節(jié)由律師對發(fā)行人的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及重要職員的簡單情況、任職資格以及是否存在或可能產(chǎn)生雙重任職問題進行驗證,，確認人為發(fā)行人律師,、發(fā)行人的董事（籌資會成員）及主承銷商。



 十二,、經(jīng)營業(yè)績

 本節(jié)由律師對發(fā)行人過去至少三年中的經(jīng)營業(yè)績問題進行驗證,，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及財務審計機構,。



 十三,、股本

 本節(jié)由律師對發(fā)行人的股本結構及演變過程等方面所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）,、主承銷商,、財務審計機構及發(fā)行人律師。



 十四,、債項

 本節(jié)由律師對發(fā)行人在特定日期的主要借款情況（包括銀行貸款,、公司債、對內部人員和關聯(lián)企業(yè)負債以及或有負債,、主要合同承諾）進行驗證,，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及財務審計機構,。



 十五,、主要固定資產(chǎn)

 本節(jié)由律師對發(fā)行人擁有或占有的主要固定資產(chǎn)的種類、原值,、用途,、折舊情況和所在地等重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）,、主承銷商,、資產(chǎn)評估機構或財務審計機構。若涉及非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離問題的，應同時向發(fā)行人律師進行驗證,。



 十六,、財務會計資料

 本節(jié)由律師對招股說明書中全文引用的審計報告、發(fā)行人編制的財務報表及附注,、其他財務資料的真實性,、準確性進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）,、主承銷商及財務審計機構,。



 十七、資產(chǎn)評估

 本節(jié)由律師對發(fā)行人進行資產(chǎn)評估的真實性,、合規(guī)性進行驗證,，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及資產(chǎn)評估機構,。



 十八,、盈利預測

 本節(jié)由律師對盈利預測所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）,、主承銷商及財務審計機構,。



 十九、公司發(fā)展規(guī)劃

 本節(jié)由律師對公司發(fā)展規(guī)劃中所涉及的全部重要信息進行驗證,，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）及主承銷商,。



 二十、重要合同及重大訴訟事項

 本節(jié)由律師對發(fā)行人已簽訂的重要合同和作為一方當事人的尚未執(zhí)行完畢的重大訴訟事項進行驗證,，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）,、主承銷商及發(fā)行人律師。



 二十一,、其他重要事項

 本節(jié)由律師對招股說明書披露的其他重要事項進行驗證,，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他相關中介機構,。



 二十二,、確認人簽字、蓋章

 律師應要求發(fā)行人的董事（籌委會成員）,、主承銷商及其他相關中介機構仔細閱讀驗證筆錄,，并在驗證筆錄上簽字蓋章。若律師對驗證筆錄進行修改,，必須征得相關確認人同意,。

發(fā)行人的董事（籌委會成員）： 財務審計機構：（蓋章）

 （簽字） 經(jīng)辦注冊會計師：（簽字）



主承銷商：（蓋章） 資產(chǎn)評估機構：（蓋章）

經(jīng)辦人員：（簽字） 經(jīng)辦評估人員：（簽字）



發(fā)行人律師：（蓋章） 其他機構或個人：

經(jīng)辦律師：（簽字）



 （結尾）



一、驗證筆錄的日期及律師簽字,、蓋章

二,、驗證筆錄的正、副本份數(shù)

 （印刷體） （簽字）律師事務所名稱（加蓋公章） 經(jīng)辦律師××× ×××

 ××× ×××

 ××××年××月××日