• 【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】1999-03-17
• 【生效日期】1999-03-17
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國(guó)家法律法規(guī)

公開發(fā)行股票公司信息披露的 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號(hào)《配股說明書的內(nèi)容與格式》

 公開發(fā)行股票公司信息披露的
 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號(hào)《配股說明書的內(nèi)容與格式》
 
（1999年3月17日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布）

 說明
 （一）上市公司在向原股東配售發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“配股”）時(shí),，應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制配股說明書。

 配股說明書是上市公司向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)配股申報(bào)材料的必備部分,。

 （二）本準(zhǔn)則規(guī)定的配股說明書內(nèi)容與格式包括：

 1．封面,；

 2．正文；

 3．附錄,；

 4．備查文件,。

 本準(zhǔn)則適用于上市公司編制向股東及證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)送的配股說明書文本的內(nèi)容和格式,，其中,，本準(zhǔn)則第一部分封面中的重要提示和第二部分正文應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的全國(guó)性報(bào)刊上公布，同時(shí)公布本準(zhǔn)則第三部分附錄和第四部分備查文件中的全部文件的索引,。

 （三）上市公司對(duì)本準(zhǔn)則列舉的各項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露,，但是本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)上市公司確實(shí)不適用的，上市公司可根據(jù)實(shí)際情況作出適當(dāng)修改,，同時(shí)予以說明,。上市公司還可根據(jù)其自身的實(shí)際情況，增加其他內(nèi)容,。

 （四）本準(zhǔn)則適用于上市公司在配售人民幣普通股時(shí)編制的配股說明書,。上市公司配售境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的，在編制配股說明書時(shí),，原則上應(yīng)遵守本準(zhǔn)則,；國(guó)家另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

 （五）本準(zhǔn)則自公布之日起施行,。



 一、封面

 配股說明書的封面應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 （一）公司股票上市的證券交易所名稱,，股票簡(jiǎn)稱和代碼,；

 （二）“配股說明書”字樣,，未正式定稿前，必須標(biāo)有“未定稿”字樣,；

 （三）公司的正式名稱和注冊(cè)地,；

 （四）配股主承銷商；

 （五）公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所,；

 （六）配售發(fā)行股票的類型（例如普通股,、優(yōu)先股；如果配售外資股,，應(yīng)特別說明）,、每股面值、售發(fā)行的股票數(shù)量,、每股發(fā)行價(jià),；

 （七）重要提示，上市公司應(yīng)按照下列文字陳述：

 “本公司全體董事保證本配股說明書的內(nèi)容真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整,，國(guó)家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)本次配股所作出的任何決定,，均不表明其對(duì)發(fā)行人所配售的股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，任何與此相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述,?！?
 配股說明書所用紙張規(guī)格應(yīng)與該公司招股說明書規(guī)格相同。



 二,、正文

 （一）緒言

 在緒言中應(yīng)當(dāng)載明：

 1．編寫本說明書所依據(jù)的法規(guī),，核準(zhǔn)本次配股方案的部門；

 2．聲明公司董事會(huì)全體成員確信該說明書中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo),，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別和連帶的責(zé)任,；

 3．下列文字必須載入緒言：

 “本次配售的股票是根據(jù)本說明書所載明的資料申請(qǐng)發(fā)行的,。除本公司董事會(huì)和主承銷商外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在說明書中列載的信息和對(duì)本說明書作任何解釋或者說明,?！?
 （二）配售發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)

 應(yīng)列出以下有關(guān)機(jī)構(gòu)的名稱、所在地,、電話,、傳真以及這些機(jī)構(gòu)中與本次配售發(fā)行有關(guān)的聯(lián)系人姓名：

 1．該股票上市的證券交易所；

 2．上市公司及其法定代表人,；

 3．主承銷商,；

 4．主承銷商聘請(qǐng)的律師事務(wù)所,；

 5．為上市公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

 6．上市公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所,；

 7．股份登記機(jī)構(gòu),；

 8．其他。

 （三）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)（采用列表式）

 列示公司最近年度或中期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù),，包括總資產(chǎn),、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）、總股本,、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入,、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn),。

 公司應(yīng)提醒投資者閱讀年度報(bào)告或中期報(bào)告,，并列明刊登最近一期年度報(bào)告或中期報(bào)告的報(bào)刊名稱及刊登日期。

 （四）符合配股條件的說明

 應(yīng)逐條列明董事會(huì)認(rèn)為本公司符合現(xiàn)行配股政策和條件的有關(guān)內(nèi)容,。

 （五）法律意見

 敘述公司聘請(qǐng)的律師對(duì)本次配股出具的結(jié)論性意見,。

 （六）前次募集資金的運(yùn)用情況說明

 公司應(yīng)在以下方面對(duì)前次募集資金的運(yùn)用情況進(jìn)行說明：

 1．前次募集資金的到位時(shí)間、募集資金數(shù)額（貨幣資金和非貨幣資金）,；

 2．前次招股或配股說明書承諾的資金用途與實(shí)際運(yùn)用情況的比較說明,。含項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目計(jì)劃投資總額及建設(shè)期,、計(jì)劃以募集資金投入金額,、至最近一期審計(jì)報(bào)告截止日項(xiàng)目計(jì)劃投資金額與實(shí)際投資金額的比較、項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展情況,、項(xiàng)目產(chǎn)生的效益情及其他需要說明的情況,。募集資金若投入多個(gè)項(xiàng)目，應(yīng)分項(xiàng)目逐一說明,；

 3．若募集資金的運(yùn)用未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和效益,，董事會(huì)應(yīng)進(jìn)行解釋；若募集資金的運(yùn)用有變更,，說明變更原因,、變更程序及其公開披露的報(bào)刊及日期、變更后的投資及效益情況,；

 4．為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)前次募集資金運(yùn)用所出具的專項(xiàng)報(bào)告結(jié)論,。

 （七）本次配售方案

 1．配售發(fā)行股票的類型、每股面值,、配售發(fā)行的股份（或配股權(quán)證）數(shù)量,、每股發(fā)行價(jià)格；

 2．股東配股比例,。如果發(fā)行配股權(quán)證,，還須列明每張配股權(quán)證可認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量,；

 3．預(yù)計(jì)募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用），其中貨幣資金數(shù)額及非貨幣資金數(shù)額,；發(fā)行費(fèi)用總額及其構(gòu)成,，包括承銷費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用,、其他費(fèi)用,；

 4．股權(quán)登記日和除權(quán)日；

 5．發(fā)起人和持股5％以上的股東（持股數(shù)量以股東大會(huì)時(shí)的股權(quán)登記為準(zhǔn)）認(rèn)購(gòu),、放棄或出讓（全部或部分）配股權(quán)的承諾,，應(yīng)包括股東名稱、現(xiàn)持股量,，放棄或出讓配股權(quán)的數(shù)量,。如果進(jìn)行配股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，公司董事會(huì)應(yīng)詳細(xì)說明轉(zhuǎn)讓的方式,，并明確說明國(guó)家對(duì)轉(zhuǎn)讓后股份的流通方式的政策,；

 6．如果持股5％以上的股東擬采取非貨幣資產(chǎn)方式認(rèn)購(gòu)本次配售的股份，公司董事會(huì)應(yīng)詳細(xì)說明該資產(chǎn)的性質(zhì)（固定資產(chǎn),、無形資產(chǎn),、權(quán)益或其他性質(zhì)的資產(chǎn)），以該種方式認(rèn)購(gòu)股份的總量,，認(rèn)購(gòu)數(shù)量的折算方法,，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的報(bào)告內(nèi)容摘要,，有關(guān)主管部門審批意見的摘要,，股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的表決情況，該資產(chǎn)對(duì)公司的資產(chǎn)負(fù)債,、經(jīng)營(yíng)成果及發(fā)展前景的影響,，主承銷商關(guān)于該資產(chǎn)配股對(duì)公司和其他股東是否公平、公正的結(jié)論性意見,。

 股東以其擁有的其他企業(yè)的權(quán)益認(rèn)購(gòu)本次配售的股份后,，上市公司實(shí)質(zhì)控制該企業(yè)的，還應(yīng)披露該企業(yè)最近經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表）,。律師在配股法律意見書中對(duì)上述認(rèn)購(gòu)方式所出具的意見,。

 7．配售前后股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu),。其格式可參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號(hào)《公司股權(quán)變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式（試行）》中的附表的格式,。

 （八）配售股票的認(rèn)購(gòu)方法

 1．配股繳款起止日期；

 2．繳款地點(diǎn),；

 3．繳款辦法,，應(yīng)詳細(xì)列示繳款手續(xù)和支付方式,；

 4．對(duì)逾期未被認(rèn)購(gòu)股份的處理辦法；

 5．若采用配股權(quán)證方法配售股票,，應(yīng)列示配股權(quán)證的派發(fā)方式及交易辦法,。

 （九）獲配股票的交易

 1．獲配股票中可流通部分的上市交易開始日；

 2．配股認(rèn)購(gòu)后產(chǎn)生的零股的處理辦法,。

 （十）募集資金的使用計(jì)劃

 包括（但不限于）以下幾方面：

 1．通過配股所募集資金的計(jì)劃用途,、投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批；

 2．如果所募集的資金準(zhǔn)備用于投資項(xiàng)目,，應(yīng)對(duì)項(xiàng)目的情況作簡(jiǎn)單介紹,，包括其投資預(yù)算；如用于新建企業(yè),，則應(yīng)對(duì)新建企業(yè)的情況及對(duì)公司的影響予以說明,；如用于收購(gòu)企業(yè)，應(yīng)介紹被收購(gòu)企業(yè)的基本情況及資產(chǎn)評(píng)估情況,，如收購(gòu)代價(jià)占上市公司本次募集資金總額的30％以上,，或收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄緦?shí)質(zhì)控制被收購(gòu)企業(yè)的,，還應(yīng)披露該企業(yè)最近經(jīng)審計(jì)的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)（包括資產(chǎn)總額,、負(fù)債總額、所有者權(quán)益,、注冊(cè)資本,、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入,、凈利潤(rùn)）,。如根據(jù)投資計(jì)劃，在一定時(shí)期有資金閑置的情況,，則應(yīng)說明該時(shí)期如何利用資金,；

 3．投資項(xiàng)目使用資金的計(jì)劃時(shí)間表、預(yù)計(jì)項(xiàng)目產(chǎn)生效益的時(shí)間及投資回收期,；

 4．如果投資項(xiàng)目不止一項(xiàng),，還應(yīng)說明這些項(xiàng)目的輕重緩急；

 5．在采用代銷方式配售股票的情況下,，如果不能募集到預(yù)計(jì)的全部資金,，對(duì)可能取得資金的使用計(jì)劃加以說明；

 6．如果所籌資金尚不能滿足規(guī)劃中的項(xiàng)目的資金需求,，應(yīng)說明其缺口部分的資金來源及落實(shí)情況,；

 7．募集資金運(yùn)用涉及關(guān)聯(lián)交易的，要披露主承銷商關(guān)于該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司和非關(guān)聯(lián)股東是否公平,、公正的結(jié)論性意見,，股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的表決情況,。

 （十一）風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策

 1．上市公司應(yīng)參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號(hào)《
招股說明書的內(nèi)容與格式》正文第五節(jié)“風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策”的內(nèi)容予以披露；

 2．如果采用余額包銷以外的方式發(fā)售股票,，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)本次發(fā)售的股份可能未被足額認(rèn)購(gòu)的情況做必要的分析和說明,。包括未認(rèn)購(gòu)股票的處理，上市公司擬投資的那些項(xiàng)目將受到不利影響,，其預(yù)計(jì)年度盈利水平和其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)何種程度的變化,，上市公司擬采取哪些措施彌補(bǔ)資金缺口以減少上述風(fēng)險(xiǎn)的影響等。

 （十二）配股說明書的簽署日期及董事長(zhǎng)簽名,。



 三,、附錄

 （一）股東大會(huì)關(guān)于配股的決議（摘要）；

 （二）刊載本公司最近的年度報(bào)告或中期報(bào)告的報(bào)刊名稱,、日期,；

 （三）刊載本公司最近的董事會(huì)公告和股東大會(huì)公告的報(bào)刊名稱、日期,；

 （四）公司章程修改內(nèi)容簡(jiǎn)述,。



 四、備查文件

 （一）修改后的公司章程正本,；

 （二）本次配股之前最近的公司股本變動(dòng)報(bào)告,；

 （三）最近年度報(bào)告或中期報(bào)告正本；

 （四）本次配股的承銷協(xié)議書,；

 （五）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（有非貨幣資產(chǎn)配股或收購(gòu)企業(yè)時(shí)）,；

 （六）前次募集資金運(yùn)用情況的專項(xiàng)報(bào)告；

 （七）配股法律意見書,；

 （八）主承銷商律師的驗(yàn)證筆錄,；

 （九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。