• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】2003-12-22
• 【生效日期】2003-12-22
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號

<年度報告的內(nèi)容與格式>


（2003年修訂）






第一章 總則




第一條 為規(guī)范上市公司年度報告的編制及信息披露行為,，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）,、《
中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）等法律,、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"中國證監(jiān)會"）的有關(guān)規(guī)定，制訂本準則,。




第二條 凡根據(jù)《公司法》,、《證券法》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱"公司"）應當按照本準則的要求編制和披露年度報告。




第三條 本準則的規(guī)定是對公司年度報告信息披露的最低要求,。凡對投資者投資決策有重大影響的信息,，不論本準則是否有明確規(guī)定，公司均應披露,。




第四條 本準則某些具體要求對公司確實不適用的,，經(jīng)證券交易所批準后，公司可根據(jù)實際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當修改,。




第五條 由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶蕜t規(guī)定的某些信息確實不便披露的,，公司可向證券交易所申請豁免，經(jīng)證券交易所批準后,，可以不予披露,。




第六條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下,，公司可采取相互引征的方法,，對相關(guān)部分進行適當?shù)募夹g(shù)處理，以避免不必要的重復和保持文字簡潔,。




第七條 公司年度報告的全文應按本準則第二章的要求編制,，年度報告摘要的編制和披露應遵循本準則第三章的要求，并按照附件二的格式進行,。




第八條 同時在境內(nèi)和境外證券市場上市的公司,，若境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與本準則不同，應遵循報告內(nèi)容從多不從少,，報告要求從嚴不從寬的原則,，并應當在同一日公布年度報告。



 已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司,，應當同時編制年度報告的外文譯本,。




第九條 公司年度報告中的財務會計報告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計，審計報告須由該所至少兩名具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的注冊會計師簽字,。已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司,，還應進行境外審計（指會計師依據(jù)國際審計準則或境外主要募集行為發(fā)生地審計準則，對公司按照國際會計準則或境外主要募集行為發(fā)生地會計準則調(diào)整的財務會計報告進行審計）,。




第十條 公司在編制年度報告時還應遵循如下一般要求：



 （一）年度報告中引用的數(shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字,，有關(guān)貨幣金額除特別說明外,，指人民幣金額，并以元,、千元,、或百萬元為單位。登載于網(wǎng)站的年度報告財務數(shù)據(jù)應精確到人民幣元,。



 （二）公司可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求,，編制年度報告外文譯本，但應努力保證中外文文本的一致性,，并在外文文本上注明："本報告分別以中,、英(或日、法等)文編制,，在對中外文本的理解上發(fā)行歧義時,，以中文文本為準。"



 （三）年度報告印刷文本應采用質(zhì)地良好的紙張印刷,，幅面為209X295毫米(相當于標準的A4紙規(guī)格),。年度報告封面應載明公司的名稱、"年度報告"的字樣,、報告期年份,，也可以載有公司的外文名稱、徽章或其他標記,、圖案等,。年度報告的目錄應編排在顯著位置。



 （四）年度報告可以刊載宣傳本公司的照片和圖表,，但不得刊登任何祝賀性,、恭維性或推薦性的詞句或題字，不得含有欺詐和誤導的行為,。




第十一條 公司應當在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)將年度報告刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上,，將年度報告摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定報紙上。在指定報紙上刊登的年度報告摘要最小字號為標準6號字,，最小行距為0.02,。



 公司可以將年度報告刊登在其他網(wǎng)站和其他報刊上，但不得早于在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和報刊上披露的時間,。




第十二條 在年度報告披露前,，任何當事人不得泄露與其有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取不正當利益,。




第十三條 公司應當在年度報告公布后,，將年度報告原件或有法律效力的復印件備置于公司辦公地點、證券交易所,，以供股東和投資者查閱




第十四條 公司應在年度報告公布后,，會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi),，將年度報告各兩份分別報送公司所在地的證券監(jiān)管派出機構(gòu)和證券交易所。并應在會計年度結(jié)束之日起六個月內(nèi),，將年度報告印刷文本兩份報送中國證監(jiān)會,。




第十五條 公司董事會及其董事應當保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性,、完整性,，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任,。如個別董事對年度報告內(nèi)容的真實性、準確性,、完整性無法保證或存在異議的,，應當單獨陳述理由和發(fā)表意見。未參會董事應當單獨列示其姓名,。




第十六條 特殊行業(yè)公司,，除執(zhí)行本準則規(guī)定外，還應執(zhí)行中國證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定,。






第二章 年度報告正文



 第一節(jié) 重要提示及目錄




第十七條 公司應在年度報告文本扉頁刊登如下（不限于）重要提示：



 本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性,、準確性和完整性承擔個別及連帶責任,。



 如個別董事對年度報告內(nèi)容的真實性、準確性,、完整性無法保證或存在異議的,，應當聲明：××董事無法保證本報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性,，理由是：……，請投資者特別關(guān)注,。如有董事未出席董事會,，應當單獨列示其姓名。



 如果執(zhí)行審計的會計師事務所對公司出具了有解釋性說明,、保留意見,、拒絕表示意見或否定意見的審計報告，重要提示中應增加以下陳述：



 ××會計師事務所為本公司出具了有解釋性說明（或保留意見,、拒絕表示意見,、否定意見）的審計報告，本公司董事會,、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細說明,，請投資者注意閱讀,。



 公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）應當聲明：保證年度報告中財務報告的真實,、完整,。




第十八條 年度報告目錄應標明各章、節(jié)的標題及其對應的頁碼,。



 第二節(jié) 公司基本情況簡介




第十九條 公司應披露如下內(nèi)容:



 （一）公司的法定中,、英文名稱及縮寫。



 （二）公司法定代表人,。



 （三）公司董事會秘書及其證券事務代表的姓名,、聯(lián)系地址、電話,、傳真,、電子信箱。



 （四）公司注冊地址,，公司辦公地址及其郵政編碼,，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱,。



 （五）公司選定的信息披露報紙名稱,，登載年度報告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址，公司年度報告?zhèn)渲玫攸c,。



 （六）公司股票上市交易所,、股票簡稱和股票代碼。



 （七）其他有關(guān)資料：



 公司首次注冊或變更注冊登記日期,、地點,；



 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號；



 稅務登記號碼,；



 公司聘請的會計師事務所名稱,、辦公地址。



 第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要




第二十條 公司應披露本年度實現(xiàn)的利潤總額,、凈利潤,、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、主營業(yè)務利潤,、其他業(yè)務利潤,、營業(yè)利潤、投資收益,、補貼收入,、營業(yè)外收支凈額、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增減額,。



 已發(fā)行人民幣普通股（指A股）,，又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應披露按不同會計準則,、制度計算的凈利潤并說明其差異,。



 公司在披露"扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤"時，還應同時說明扣除的項目,、涉及金額,。




第二十一條 公司應采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截至報告期末公司前三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標,，包括以下各項：主營業(yè)務收入,、凈利潤、總資產(chǎn),、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）,、每股收益、每股凈資產(chǎn),、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn),、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率等,。計算公式（不須披露）如下：



 每股收益＝凈利潤/年度末普通股股份總數(shù)



 每股凈資產(chǎn)＝年度末股東權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)



 調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)＝（年度末股東權(quán)益－三年以上的應收款項凈額－待攤費用－長期待攤費用）/年度末普通股股份總數(shù)



 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/年度末普通股股份總數(shù)



 凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤/年度末股東權(quán)益×100%



 上述公式中的應收款項包括應收帳款,、其他應收款、預付帳款,、應收股利,、應收利息、應收補貼款,。




第二十二條 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務指標的計算和披露應遵循如下要求：



 （一）因會計政策及會計差錯更正追溯調(diào)整以前年度會計數(shù)據(jù)的,，應同時披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。



 （二）應按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號－非經(jīng)常性損益》的要求,，確定和計算非經(jīng)常性損益,。



 （三）除按照第二十一條所列公式披露凈資產(chǎn)收益率指標外，還應同時披露以報告期扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為基礎計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率,。該指標的計算方法參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第九號》的規(guī)定,。



 （四）報告期末至報告披露日，公司股本發(fā)生變化的,，還應披露按新股本計算的每股收益。



 （五）編制合并財務報表的公司應以合并財務報表數(shù)據(jù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標,。



 （六）如公司成立未滿三年,，應披露公司成立后完整會計年度的上述會計數(shù)據(jù)和財務指標。



 （七）公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式，提供與上述會計數(shù)據(jù)相同期間的其它業(yè)務數(shù)據(jù)和指標,，例如,，產(chǎn)品銷售量、市場份額（需注明資料來源）等,。



 （八）數(shù)據(jù)的排列應該從左到右,，左邊起是報告期的數(shù)據(jù)。




第二十三條 公司應按下表列示報告期內(nèi)股東權(quán)益變動情況,，并逐項說明變化原因,。



 項目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤 股東權(quán)益 合計



 期初數(shù)



 本期增加



 本期減少



 期末數(shù)



 變動原因







 第四節(jié) 股本變動及股東情況




第二十四條 公司應按以下要求披露股本變動情況：



 （一）股份變動情況表（依照附件一的格式進行披露）



 （二）股票發(fā)行與上市情況



 1、介紹到報告期末為止的前三年歷次股票發(fā)行情況,，包括股票及衍生證券的種類、發(fā)行日期,、發(fā)行價格,、發(fā)行數(shù)量、上市日期,、獲準上市交易數(shù)量,、交易終止日期等。



 2,、對報告期內(nèi)因送股,、轉(zhuǎn)增股本、配股,、增發(fā)新股,、吸收合并、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股,、減資,、內(nèi)部職工股或公司職工股上市或其他原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動，應予以說明,。



 3,、介紹現(xiàn)存的內(nèi)部職工股的發(fā)行日期、發(fā)行價格,、發(fā)行數(shù)量等,。




第二十五條 公司按以下要求披露股東情況：



 （一）報告期末股東總數(shù)。



 （二）持有本公司5%以上(含5%)股份的股東的名稱,、年度內(nèi)股份增減變動的情況,、年末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況,。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人,，則應列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，應分別披露其數(shù)額,。



 如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄竟蓶|持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人的,，應予以說明。



 如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的,，應予以注明,，并披露約定持股期間的起止日期。



 以上列出的股東情況中應注明代表國家持有股份的單位,，外資股東,。



 （三）對公司控股股東（包括公司第一大股東，或者按照股權(quán)比例,、公司章程或經(jīng)營協(xié)議或其他法律安排能夠控制公司董事會組成,、左右公司重大決策的股東），若控股股東為法人的,，應介紹名稱,、單位負責人或法人代表、成立日期,、注冊資本,、主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動等；若控股股東為自然人的,，應介紹其姓名,、國籍、是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán),、最近五年內(nèi)的職業(yè)及職務,。如報告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更，應列明披露相關(guān)信息的指定報紙及日期,。



 公司還應比照上述內(nèi)容,，披露該股東的控股股東或?qū)嶋H控制人的情況。



 （四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股東,，應介紹其法人代表,、成立日期、主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動,、注冊資本等情況,。



 （五）公司前10名流通股股東的名稱全稱、年末持有流通股的數(shù)量和種類（A,、B,、H股或其它）。如前十名流通股股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，應予以說明,。



 第五節(jié) 董事,、監(jiān)事,、高級管理人員和員工情況




第二十六條 公司應披露董事,、監(jiān)事和高級管理人員的情況，包括：



 （一）基本情況



 現(xiàn)任董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的姓名、性別,、年齡,、任期起止日期、年初和年末持股數(shù)量,、年度內(nèi)股份增減變動量及增減變動的原因,。如為獨立董事，需單獨注明,。董事,、監(jiān)事如在股東單位任職，應說明職務及任職期間,。



 （二）年度報酬情況



 董事,、監(jiān)事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據(jù)?，F(xiàn)任董事,、監(jiān)事和高級管理人員的年度報酬總額（包括基本工資、各項獎金,、福利,、補貼、住房津貼及其他津貼等）,，金額最高的前三名董事的報酬總額,、金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額。獨立董事的津貼及其他待遇應分別單獨披露,。



 公司應按自己的實際情況劃分年度報酬數(shù)額區(qū)間,，披露董事、監(jiān)事,、高級管理人員在每個報酬區(qū)間的人數(shù),。



 公司應列明不在公司領(lǐng)取報酬、津貼的董事,、監(jiān)事的姓名,， 并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬、津貼,。



 （三）在報告期內(nèi)離任的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員姓名及離任原因。



 聘任或解聘公司經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員的情況,。




第二十七條 公司應披露員工情況,，包括在職員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成（如生產(chǎn)人員,、銷售人員,、技術(shù)人員、財務人員,、行政人員）,、教育程度及公司需承擔費用的離退休職工人數(shù)。



 第六節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)




第二十八條 公司應對照中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件,，說明公司治理的實際狀況與該文件要求是否存在差異,，如有差異，應明確說明,。




第二十九條 公司應介紹獨立董事履行職責情況,。




第三十條 公司應說明其與控股股東在業(yè)務、人員,、資產(chǎn),、機構(gòu)、財務等方面是否做到分開,，并說明公司是否具有獨立完整的業(yè)務及自主經(jīng)營能力,。如做到分開，應明確說明,；如不能完全獨立于控股股東,，應具體說明這種狀況對公司產(chǎn)生的影響，并提出改進措施,。




第三十一條 公司應披露報告期內(nèi)對高級管理人員的考評及激勵機制,、相關(guān)獎勵制度（如有）的建立、實施情況,。



 第七節(jié)股東大會情況簡介




第三十二條 公司應介紹報告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關(guān)情況,，包括：



 （一）股東大會的通知、召集,、召開情況,。



 （二）股東大會通過或否決的決議，決議刊登的信息披露報紙及披露日期,。



 （三）選舉,、更換公司董事,、監(jiān)事情況。



 第八節(jié) 董事會報告




第三十三條 公司董事會報告中應當對財務報告與其他必要的統(tǒng)計數(shù)據(jù)以及報告期內(nèi)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的重大事項,，進行討論與分析,，以有助于投資者了解其經(jīng)營成果、財務狀況（含現(xiàn)金流量情況）,。



 討論與分析不能只重復財務報告的內(nèi)容,，應著重于其已知的、可能導致財務報告難以顯示公司未來經(jīng)營成果與財務狀況的重大事項和不確定性因素,，包括已對報告期產(chǎn)生重要影響但對未來沒有影響的事項，以及未對報告期產(chǎn)生影響但對未來具有重要影響的事項等,。




第三十四條 公司董事會報告中應介紹報告期內(nèi)的經(jīng)營情況,，包括：



 （一）主營業(yè)務的范圍及其經(jīng)營狀況。



 1,、分別按行業(yè),、產(chǎn)品、地區(qū)說明報告期內(nèi)公司主營業(yè)務收入,、主營業(yè)務利潤的構(gòu)成情況,。



 2、介紹生產(chǎn)經(jīng)營的主要產(chǎn)品或提供服務及其市場占有率情況,。應說明占公司主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤10％以上的業(yè)務經(jīng)營活動及其所屬行業(yè),。對占主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤總額10％以上的主要產(chǎn)品，應分項列示其產(chǎn)品銷售收入,、產(chǎn)品銷售成本,、毛利率。



 3,、如報告期內(nèi)主營業(yè)務或其結(jié)構(gòu),、主營業(yè)務盈利能力較前一報告期發(fā)生較大變化的應予以說明。報告期內(nèi)產(chǎn)品或服務發(fā)生變化,，應介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務,，并說明對公司經(jīng)營及業(yè)績的影響。



 （二）主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績,。應詳細介紹主要控股子公司的業(yè)務性質(zhì),、主要產(chǎn)品或服務、注冊資本,、資產(chǎn)規(guī)模,、凈利潤。如來源于單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上,，還應介紹該公司業(yè)務性質(zhì),、主要產(chǎn)品或服務和凈利潤等情況,。



 （三）主要供應商、客戶情況：介紹公司向前五名供應商合計的采購金額占年度采購總額的比例,，前五名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比例,。



 （四）在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案



 （五）若公司曾公開披露過本年度盈利預測，且實際利潤實現(xiàn)數(shù)較盈利預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上,，應詳細說明造成差異的原因,；若公司曾公開披露過本年度經(jīng)營計劃（如收入、成本費用計劃等）,，且實際發(fā)生額較已披露的計劃數(shù)低10％以上或高20％以上,，應說明變動原因。若公司對該計劃進行了調(diào)整,，應說明履行了何種內(nèi)部決策程序,，有關(guān)決議刊登的信息披露報紙及日期。




第三十五條 公司董事會報告中應介紹報告期內(nèi)的投資情況,， 分析報告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動數(shù)及增減幅度,，被投資的公司名稱、主要經(jīng)營活動,、占被投資公司權(quán)益的比例等,。



 （一）在報告期內(nèi)募集資金或報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內(nèi)的，公司應就如下幾方面對資金的運用和結(jié)果加以說明：



 1,、列表說明募集資金時承諾投資項目,、項目進度與實際投資項目、進度的異同（尚未使用的募集資金,，應說明資金用途及去向）,。



 2、實際投資項目沒有變更,，公司應介紹項目資金的投入情況,、項目的進度及預計收益；若項目已產(chǎn)生收益,，應說明收益情況,；未達到計劃進度和收益的，應當解釋原因,。



 3,、實際投資項目如有變更，公司應介紹項目變更原因,、變更程序及其披露情況,，項目資金的投入情況，項目的進度及預計收益,；若項目已產(chǎn)生收益,，應說明收益情況,；未達到計劃進度和收益的，應說明原因,。同時還需說明原項目的預計收益情況,。



 （二）對報告期內(nèi)非募集資金投資的重大項目、項目進度及收益情況進行說明,。




第三十六條 公司董事會報告應分析報告期內(nèi)的財務狀況,、經(jīng)營成果，包括（但不限于）報告期內(nèi)總資產(chǎn),、股東權(quán)益,、主營業(yè)務利潤、凈利潤,、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額等比上年同期或年初數(shù)相比發(fā)生的重大變化及其原因,。如利潤構(gòu)成發(fā)生變動，應分析變動原因,。



 公司發(fā)生重大資產(chǎn)損失的，應披露對相關(guān)人員的責任追究及處理情況,。公司對外擔保承擔連帶責任導致重大資產(chǎn)損失的,，應披露切實可行的解決措施以及行使追索權(quán)、落實內(nèi)部追債責任的情況,。



 公司作出會計政策,、會計估計變更或重大會計差錯更正的，董事會應討論,、分析變更,、更正的原因及影響。




第三十七條 如果生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策,、法規(guī)發(fā)生了重大變化,，已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜呢攧諣顩r和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響,，公司董事會報告中須明確說明,。




第三十八條 對會計師事務所出具的有解釋性說明、保留意見,、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的,，公司董事會報告應就所涉及事項做出說明。




第三十九條 公司董事會報告中可以披露新年度的經(jīng)營計劃,，包括（但不限于）收入,、費用成本計劃，及新年度的經(jīng)營目標,，如銷售額的提升,、市場份額的擴大,、成本升降、研發(fā)計劃等,，為達到上述經(jīng)營目標擬采取的策略和行動,。



 公司可以編制新年度的盈利預測，凡公司在年度報告中披露新一年度盈利預測的,，該盈利預測必須經(jīng)過具有從事證券相關(guān)業(yè)務資格的注冊會計師審核并發(fā)表意見,。




第四十條 公司應披露董事會日常工作情況，包括：



 （一）報告期內(nèi)董事會的會議情況及決議內(nèi)容,。



 （二）董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況（包括董事會對股東大會授權(quán)事項的執(zhí)行情況,報告期內(nèi)公司利潤分配方案,、公積金轉(zhuǎn)增股本方案執(zhí)行情況，報告期內(nèi)配股,、增發(fā)新股等方案的實施情況）,。




第四十一條 公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案。




第四十二條 公司還應披露其他需要披露的事項,，如選定信息披露報紙的變更等,。



 公司應按照《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003] 56 號）的規(guī)定，披露注冊會計師對公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明,，以及獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況,、執(zhí)行前述規(guī)定情況的專項說明及獨立意見。



 第九節(jié) 監(jiān)事會報告




第四十三條 公司應披露報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況,，包括召開會議的次數(shù),，各次會議的議題等。監(jiān)事會應對下列事項發(fā)表獨立意見：



 （一）公司依法運作情況,。公司決策程序是否合法,，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時有無違反法律,、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為,。



 （二）檢查公司財務的情況,。監(jiān)事會應對會計師事務所出具的審計意見及所涉及事項作出評價，明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果,。



 （三）公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致,，實際投資項目如有變更，變更程序是否合法,。



 （四）公司收購,、出售資產(chǎn)交易價格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失,。



 （五）關(guān)聯(lián)交易是否公平,，有無損害上市公司利益。



 （六）如果會計師事務所出具了有解釋性說明,、保留意見,、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的，或者公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上的,，監(jiān)事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見,。



 第十節(jié) 重要事項




第四十四條 公司應披露重大訴訟、仲裁事項,。包括發(fā)生在編制本年度中期報告之后的涉及公司的重大訴訟,、仲裁事項，應陳述該事項基本情況,、涉及金額,。已在本年度中期報告中披露，但尚未結(jié)案的重大訴訟,、仲裁事項,，應陳述其進展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。對已經(jīng)結(jié)案的重大訴訟,、仲裁事項,，還應說明其執(zhí)行情況。



 如報告期內(nèi)公司無重大訴訟,、仲裁事項，應明確陳述"本年度公司無重大訴訟,、仲裁事項",。




第四十五條 公司應披露報告期內(nèi)收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項的簡要情況及進程,，說明上述事項對公司業(yè)務連續(xù)性,、管理層穩(wěn)定性的影響，對財務狀況和經(jīng)營成果的影響,，說明所涉及的金額及其占利潤總額的比例,。




第四十六條 公司應披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項。若對于某一關(guān)聯(lián)方,，報告期內(nèi)累計關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5％以上或占本年度凈利潤的10％以上的,，須披露詳細情況。如果發(fā)生的交易屬不同類型,，應按以下要求分別披露：



 （一）購銷商品,、提供勞務發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容,、定價原則,、交易價格、交易金額,、占同類交易金額的比例,、結(jié)算方式及關(guān)聯(lián)交易事項對公司利潤的影響?？梢垣@得同類交易市場價格的,，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的,，應說明原因,。大額銷貨退回需披露詳細情況。公司還應對關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性作出說明,。



 （二）資產(chǎn),、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方,、交易內(nèi)容,、定價原則、資產(chǎn)的帳面價值,、評估價值,、轉(zhuǎn)讓價格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益,，轉(zhuǎn)讓價格與帳面價值或評估價值差異較大的,，應說明原因。



 （三）公司與關(guān)聯(lián)方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權(quán),、債務往來,、擔保等事項的，應披露形成的原因及其對公司的影響,。



 （四）其他重大關(guān)聯(lián)交易,。




第四十七條 公司應披露重大合同及其履行情況。包括（但不限于）：



 （一）托管,、承包,、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包,、租賃上市公司資產(chǎn)的事項,，且該事項為上市公司帶來的利潤達到上市公司當年利潤總額的10％以上（含10％）時，應詳細披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容,，如有關(guān)資產(chǎn)的情況,、涉及的金額和期限,、收益及其確定依據(jù)等。同時還應披露該收益對上市公司的影響,。



 （二）重大擔保,。披露報告期內(nèi)履行的及尚未履行完畢的擔保合同，包括擔保金額,、擔保對象,、擔保類型（一般擔保或連帶責任擔保）,、擔保的決策程序等,。對于未到期擔保合同，如有明顯跡象表明有可能承擔連帶清償責任,，應明確說明,。



 公司還應披露本年度發(fā)生的上市公司對控股子公司提供擔保的金額。



 屬于《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003] 56 號）要求披露的違規(guī)擔保,，公司應明確說明,。同時，公司還應披露違規(guī)擔?？傤~,、擔保總額占公司凈資產(chǎn)的比例,。



 （三）在報告期內(nèi)或報告期繼續(xù)發(fā)生委托他人進行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項,，公司應披露委托事項的具體情況，包括：受托人名稱,、委托金額,、委托期限、約定收益,，以及當年度實際收益或損失和實際收回情況等,；公司還應說明該項委托是否經(jīng)過法定程序，未來是否還有委托理財計劃,；公司若就該項委托計提投資減值準備的，應披露當年度計提金額,。若公司有委托貸款事項,，也應比照上述委托行為予以披露。



 （四）其他重大合同,。




第四十八條 公司或持股5％以上股東如在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)有承諾事項,，公司董事會應說明該承諾事項在報告期內(nèi)的履行情況。




第四十九條 公司應披露聘任,、解聘會計師事務所情況,，報告年度支付給聘任會計師事務所的報酬情況，及目前的審計機構(gòu)已為公司提供審計服務的連續(xù)年限（年限從審計機構(gòu)與公司首次簽訂審計業(yè)務約定書日開始計算）。




第五十條 公司,、公司董事會及董事如在報告期內(nèi)有受中國證監(jiān)會稽查,、中國證監(jiān)會行政處罰、通報批評,、證券交易所公開譴責的情形,，應當說明接受稽查及處罰的次數(shù)、原因及處罰結(jié)論,。如中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對公司檢查后提出整改意見的,，應簡單說明整改情況，披露整改報告書的信息披露報紙及日期,。




第五十一條 公司還應披露其它在報告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十二條,、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》（試行）第十七條所列的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項,。



 如前款所涉重要事項已作為臨時報告在指定報紙披露,，只須說明信息披露報紙及披露日期。



 第十一節(jié)財務報告




第五十二條 公司應披露審計意見全文,、經(jīng)審計財務報表及其附注,。




第五十三條 會計報表包括公司報告期末及其前一個年度末的比較式資產(chǎn)負債表、該兩年度的比較式利潤表及利潤分配表,、該年度的現(xiàn)金流量表,。



 編制合并會計報表的公司，除提供合并會計報表之外,，還應提供母公司已審計的會計報表以及未予合并的特殊行業(yè)子公司的已審計的會計報表,。被合并企業(yè)的會計報表必須經(jīng)有從事證券相關(guān)業(yè)務資格的注冊會計師審計。




第五十四條 會計報表附注是財務報告中不可缺少的一個組成部分,，它應對比較式報表的兩個日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說明,。會計報表附注應當按照《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》和中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)定,。



 第十二節(jié) 備查文件目錄




第五十五條 公司應當披露備查文件的目錄,，包括：



 （一）載有法定代表人、主管會計工作負責人（如設置總會計師,，須為總會計師）,、會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）簽名并蓋章的會計報表。



 （二）載有會計師事務所蓋章,、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件,。



 （三）報告期內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。



 （四）在其它證券市場公布的年度報告,。



 公司應當在辦公場所備置上述文件的原件,。當中國證監(jiān)會,、證券交易所要求提供時，或股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時,，公司應及時提供,。






第三章 年度報告摘要



 第一節(jié) 重要提示




第五十六條 公司應在年度報告摘要顯要位置刊登如下（不限于）重要提示：



 本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,，并對其內(nèi)容的真實性,、準確性和完整性負個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告全文,，投資者欲了解詳細內(nèi)容,，應閱讀年度報告全文。



 如個別董事對年度報告內(nèi)容的真實性,、準確性,、完整性無法保證或存在異議的，應當聲明：××董事無法保證本報告內(nèi)容的真實性,、準確性和完整性,，理由是：……，請投資者特別關(guān)注,。如有董事未出席董事會,，應當單獨列示其姓名。



 如果執(zhí)行審計的會計師事務所對公司出具了有解釋性說明,、保留意見,、拒絕表示意見或否定意見的審計報告，重要提示中應增加以下陳述：



 ××會計師事務所為本公司出具了有解釋性說明（或保留意見,、拒絕表示意見,、否定意見）的審計報告，本公司董事會,、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細說明,，請投資者注意閱讀。



 公司負責人,、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）應當聲明：保證年度報告中財務會計報告的真實,、完整。



 第二節(jié) 公司基本情況簡介




第五十七條 公司應按下表披露基本情況：



 （一）公司董事會秘書及其證券事務代表的姓名,、聯(lián)系地址,、電話、傳真,、電子信箱。



 （二）公司注冊地址,，公司辦公地址及其郵政編碼,，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址,、電子信箱。



 （三）公司股票上市交易所,、股票簡稱和股票代碼,。



 第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要




第五十八條 公司應披露本年度實現(xiàn)的利潤總額、凈利潤,、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤,、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。



 已發(fā)行人民幣普通股（指A股）,，又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司,，應披露按不同會計準則、制度計算的凈利潤并說明其差異,。




第五十九條 公司應采用列表方式,，提供截至報告期末公司前三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標，包括以下各項：主營業(yè)務收入,、凈利潤,、總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）,、每股收益,、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn),、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額,、凈資產(chǎn)收益率等。計算公式同第二十一條所列公式,。




第六十條 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務指標的計算和披露應遵循如下要求：



 （一） 因會計政策及會計差錯更正追溯調(diào)整以前年度會計數(shù)據(jù)的,，應同時披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。



 （二）應按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號－非經(jīng)常性損益》的要求,，確定和計算非經(jīng)常性損益,。



 （三）除按照第二十一條披露指標外，還應同時披露以報告期扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為基礎計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率,。該指標計算方法參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第九號》的規(guī)定,。



 （四）報告期末至報告披露日，公司股本發(fā)生變化的,，還應披露按新股本計算的每股收益,。



 （五） 編制合并財務報表的公司應以合并財務報表數(shù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標。



 （六） 如公司成立未滿三年,，應披露公司成立后完整會計年度的上述會計數(shù)據(jù)和財務指標,。



 （七） 數(shù)據(jù)和指標的排列應該從左到右，左邊起是報告期的數(shù)據(jù),。



 第四節(jié) 股本變動及股東情況




第六十一條 公司應披露股份變動情況表（依照附件一的格式進行披露）




第六十二條 公司應披露股東情況,。應按照第二十五條（一）（二）（三）（五）所列內(nèi)容披露,。



 第五節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員




第六十三條 公司應按照第二十六條（一）（二）所列內(nèi)容披露,。



 第六節(jié) 董事會報告




第六十四條 公司董事會應在其報告中,，按照第三十三條的要求對公司報告期內(nèi)整體經(jīng)營情況進行討論與分析。




第六十五條 公司董事會報告中應介紹報告期內(nèi)經(jīng)營情況,，包括：



 （一）主營業(yè)務的范圍及其經(jīng)營狀況,。



 應當說明占公司主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤10％以上的業(yè)務經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)。對占主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤總額10％以上的主要產(chǎn)品,，應分項列示其產(chǎn)品銷售收入,、產(chǎn)品銷售成本、毛利率,。



 如報告期內(nèi)主營業(yè)務及其結(jié)構(gòu),、主營業(yè)務盈利能力較前一報告期發(fā)生較大變化的，應予以說明,。報告期內(nèi)產(chǎn)品或服務發(fā)生變化,，應介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務，并說明對公司經(jīng)營及業(yè)績的影響,。



 （二） 如來源于單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上,，應介紹該公司業(yè)務性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務和凈利潤等情況,。



 （三） 主要供應商,、客戶情況：介紹公司向前五名供應商合計的采購金額占年度采購總額的比例，前五名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比例,。



 （四） 若公司曾公開披露過本年度盈利預測,，且實際利潤實現(xiàn)數(shù)較盈利預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上，應詳細說明造成差異的原因,；若公司曾公開披露過本年度經(jīng)營計劃（如收入,、成本費用計劃等），且實際發(fā)生額較已披露的計劃數(shù)低10％以上或高20％以上,，應說明變動原因,。若公司對該計劃進行了調(diào)整，應說明履行了何種內(nèi)部決策程序,，有關(guān)決議刊登的信息披露報紙及日期,。




第六十六條 公司董事會報告中應介紹報告期內(nèi)投資情況。



 應按照第三十五條所列內(nèi)容披露,。




第六十七條 公司董事會報告應分析報告期內(nèi)的財務狀況,、經(jīng)營成果，包括（但不限于）報告期內(nèi)總資產(chǎn)、長期負債,、股東權(quán)益,、主營業(yè)務利潤、凈利潤比上年增減變動的主要原因,。如利潤構(gòu)成發(fā)生變動，應分析變動原因,。




第六十八條 如果生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策,、法規(guī)發(fā)生了重大變化，已經(jīng),、正在或?qū)⒁獙镜呢攧諣顩r和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響,，公司董事會報告中須明確說明。




第六十九條 對會計師事務所出具的有解釋性說明,、保留意見,、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會報告應就所涉及事項做出說明,。




第七十條 公司董事會報告中可以披露新年度的經(jīng)營計劃,，包括（但不限于）收入、費用成本計劃,，及新年度的經(jīng)營目標,，如銷售額的提升、市場份額的擴大,、成本升降,、研發(fā)計劃等，為達到上述經(jīng)營目標擬采取的策略和行動,。



 公司可以編制新年度的盈利預測,，凡公司在年度報告中披露新一年度盈利預測的，該盈利預測必須經(jīng)過具有從事證券相關(guān)業(yè)務資格的注冊會計師審核并發(fā)表意見,。




第七十一條 公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案,。



 第七節(jié) 監(jiān)事會報告




第七十二條 公司應披露報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況，包括召開會議的次數(shù),，各次會議的議題等,。監(jiān)事會應對下列事項發(fā)表獨立意見：



 （一）公司依法運作情況。公司決策程序是否合法,，是否建立完善的內(nèi)部控制制度,，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時有無違反法律,、法規(guī),、公司章程或損害公司利益的行為。（如果監(jiān)事會認為公司決策程序合法，建立完善的內(nèi)部控制制度,，公司董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時無違反法律、法規(guī),、公司章程或損害公司利益的行為,，本條可免于披露。）



 （二）檢查公司財務的情況,。監(jiān)事會應對會計師事務所出具的審計意見及所涉及事項作出評價,，明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。（如果監(jiān)事會認為財務報告真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果,，本條可免于披露,。）



 （三）公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更,，變更程序是否合法,。（如果監(jiān)事會認為公司最近一次募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致，以及實際投資項目有變更時,，變更程序合法,，本條可免于披露。）



 （四）公司收購,、出售資產(chǎn)交易價格是否合理,，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失,。（如果監(jiān)事會認為公司收購,、出售資產(chǎn)交易價格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易,，未損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失,，本條可免于披露。）



 （五）關(guān)聯(lián)交易是否公平,，有無損害上市公司利益,。（如果監(jiān)事會認為關(guān)聯(lián)交易公平，未損害上市公司利益,，本條可免于披露,。）



 （六）如果會計師事務所出具了有解釋性說明、保留意見,、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的,，或者公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上的，監(jiān)事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見,。



 第八節(jié) 重要事項




第七十三條 公司應按照第二十九條,、第四十四條、第四十五條、第四十六條,、第四十七（二）（三）條,、第四十八條所列內(nèi)容披露。



 第九節(jié) 財務報告




第七十四條 公司至少應披露合并及母公司的資產(chǎn)負債表,、利潤表和現(xiàn)金流量表,。




第七十五條 會計報表附注至少應包括以下內(nèi)容：



 （一）如果與最近一期年度報告相比，會計政策,、會計估計和核算方法發(fā)生了變化,，應予以說明。



 （二）如果與最近一期年度報告相比,，合并范圍發(fā)生了變化，應予以說明,。




第七十六條 如果上市公司被出具了拒絕表示意見或否定意見的審計報告,，則在披露年度報告摘要時須公布完整審計報告、財務報表及附注全文,。如果上市公司被出具了有解釋性說明或保留意見的審計報告,，應當披露完整審計報告、財務報表及解釋性說明或保留意見涉及事項的有關(guān)附注,。






第四章 附則




第七十七條 本準則由中國證監(jiān)會負責解釋




第七十八條 本準則自發(fā)布之日起施行,。