• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】中國證券監(jiān)督管理委員會令第31號
• 【發(fā)布日期】2006-05-09
• 【生效日期】2006-05-09
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法

中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法

(中國證券監(jiān)督管理委員會令第31號)





 《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》已經(jīng)2006年5月8日中國證券監(jiān)督管理委員會第179次主席辦公會議審議通過,，現(xiàn)予公布，自2006年5月9日起施行,。



中國證券監(jiān)督管理委員會主席 尚福林

二○○六年五月九日





中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法




第一章 總則




第一條 為了保證在股票發(fā)行審核工作中貫徹公開,、公平、公正的原則,，提高股票發(fā)行審核工作的質(zhì)量和透明度,，根據(jù)《
中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法,。




第二條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）設(shè)立發(fā)行審核委員會(以下簡稱發(fā)審委),。發(fā)審委審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請（以下統(tǒng)稱股票發(fā)行申請），適用本辦法,。




第三條 發(fā)審委依照《中華人民共和國證券法》,、《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,，對發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告進行審核,。



 發(fā)審委以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見,。



 中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準股票發(fā)行申請的決定,。




第四條 發(fā)審委通過發(fā)審委工作會議（以下簡稱發(fā)審委會議）履行職責(zé)。




第五條 中國證監(jiān)會負責(zé)對發(fā)審委事務(wù)的日常管理以及對發(fā)審委委員的考核和監(jiān)督,。




第二章 發(fā)審委的組成




第六條 發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成,，由中國證監(jiān)會聘任。



 發(fā)審委委員為25名,，部分發(fā)審委委員可以為專職,。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名,。



 發(fā)審委設(shè)會議召集人5名,。




第七條 發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任,，但連續(xù)任期最長不超過3屆,。




第八條 發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)符合下列條件：



 （一）堅持原則，公正廉潔，忠于職守,，嚴格遵守國家法律,、行政法規(guī)和規(guī)章；



 （二）熟悉證券,、會計業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律,、行政法規(guī)和規(guī)章；



 （三）精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識,，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽,；



 （四）沒有違法、違紀記錄,；



 （五）中國證監(jiān)會認為需要符合的其它條件,。




第九條 發(fā)審委委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)予以解聘：



 （一）違反法律,、行政法規(guī),、規(guī)章和發(fā)行審核工作紀律的；



 （二）未按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定勤勉盡職的,；



 （三）本人提出辭職申請的,；



 （四）2次以上無故不出席發(fā)審委會議的；



 （五）經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔(dān)任發(fā)審委委員的其他情形,。



 發(fā)審委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制,。發(fā)審委委員解聘后，中國證監(jiān)會應(yīng)及時選聘新的發(fā)審委委員,。




第三章 發(fā)審委的職責(zé)




第十條 發(fā)審委的職責(zé)是：根據(jù)有關(guān)法律,、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請是否符合相關(guān)條件,；審核保薦人,、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所,、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員為股票發(fā)行所出具的有關(guān)材料及意見書,；審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告；依法對股票發(fā)行申請?zhí)岢鰧徍艘庖姟?



第十一條 發(fā)審委委員以個人身份出席發(fā)審委會議,，依法履行職責(zé),，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)。




第十二條 發(fā)審委委員可以通過中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門調(diào)閱履行職責(zé)所必需的與發(fā)行人有關(guān)的資料,。




第十三條 發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：



 （一）按要求出席發(fā)審委會議,，并在審核工作中勤勉盡職；



 （二）保守國家秘密和發(fā)行人的商業(yè)秘密,；



 （三）不得泄露發(fā)審委會議討論內(nèi)容,、表決情況以及其他有關(guān)情況,；



 （四）不得利用發(fā)審委委員身份或者在履行職責(zé)上所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益,；



 （五）不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系,，不得直接或間接接受發(fā)行申請人及相關(guān)單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益,，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票,，不得私下與發(fā)行申請人及其他相關(guān)單位或個人進行接觸；



 （六）不得有與其他發(fā)審委委員串通表決或者誘導(dǎo)其他發(fā)審委委員表決的行為,；



 （七）中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定。




第十四條 發(fā)審委委員有義務(wù)向中國證監(jiān)會舉報任何以不正當(dāng)手段對其施加影響的發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個人,。




第十五條 發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請文件時,，有下列情形之一的，應(yīng)及時提出回避：



 （一）發(fā)審委委員或者其親屬擔(dān)任發(fā)行人或者保薦人的董事（含獨立董事,，下同）,、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的,；



 （二）發(fā)審委委員或者其親屬,、發(fā)審委委員所在工作單位持有發(fā)行人的股票，可能影響其公正履行職責(zé)的,；



 （三）發(fā)審委委員或者其所在工作單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦,、承銷、審計,、評估,、法律、咨詢等服務(wù),，可能妨礙其公正履行職責(zé)的,；



 （四）發(fā)審委委員或者其親屬擔(dān)任董事、監(jiān)事,、經(jīng)理或者其他高級管理人員的公司與發(fā)行人或者保薦人有行業(yè)競爭關(guān)系,，經(jīng)認定可能影響其公正履行職責(zé)的；



 （五）發(fā)審委會議召開前,，與本次所審核發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個人進行過接觸,，可能影響其公正履行職責(zé)的；



 （六）中國證監(jiān)會認定的可能產(chǎn)生利害沖突或者發(fā)審委委員認為可能影響其公正履行職責(zé)的其他情形,。



 前款所稱親屬,，是指發(fā)審委委員的配偶、父母,、子女,、兄弟姐妹,、配偶的父母、子女的配偶,、兄弟姐妹的配偶,。




第十六條 發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個人如果認為發(fā)審委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響發(fā)審委委員公正履行職責(zé)的,，可以在報送發(fā)審委會議審核的股票發(fā)行申請文件時,，向中國證監(jiān)會提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書面申請，并說明理由,。



 中國證監(jiān)會根據(jù)發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個人提出的書面申請,，決定相關(guān)發(fā)審委委員是否回避。




第十七條 發(fā)審委委員接受聘任后,，應(yīng)當(dāng)承諾遵守中國證監(jiān)會有關(guān)對發(fā)審委委員的規(guī)定和紀律要求,，認真履行職責(zé)，接受中國證監(jiān)會的考核和監(jiān)督,。




第四章 發(fā)審委會議



 第一節(jié) 一般規(guī)定




第十八條 發(fā)審委通過召開發(fā)審委會議進行審核工作,。




第十九條 發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對票,，發(fā)審委委員不得棄權(quán),。發(fā)審委委員在投票時應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。




第二十條 發(fā)審委委員應(yīng)依據(jù)法律,、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,，結(jié)合自身的專業(yè)知識，獨立,、客觀,、公正地對股票發(fā)行申請進行審核。



 發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)以審慎,、負責(zé)的態(tài)度,，全面審閱發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告。在審核時,，發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)在工作底稿上填寫個人審核意見：



 （一）發(fā)審委委員對初審報告中提請發(fā)審委委員關(guān)注的問題和審核意見有異議的,，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上對相關(guān)內(nèi)容提出有依據(jù)、明確的審核意見,；



 （二）發(fā)審委委員認為發(fā)行人存在初審報告提請關(guān)注問題以外的其他問題的,，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見,；



 （三）發(fā)審委委員認為發(fā)行人存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的,，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見,。



 發(fā)審委委員在發(fā)審委會議上應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個人審核意見,，同時應(yīng)當(dāng)根據(jù)會議討論情況,，完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。



 發(fā)審委會議在充分討論的基礎(chǔ)上,，形成會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請的審核意見,，并對發(fā)行人的股票發(fā)行申請是否符合相關(guān)條件進行表決。




第二十一條 發(fā)審委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定負責(zé)召集發(fā)審委會議,，組織發(fā)審委委員發(fā)表意見,、討論，總結(jié)發(fā)審委會議審核意見和組織投票等事項,。



 發(fā)審委會議結(jié)束后,，參會發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄、審核意見,、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認,，同時提交工作底稿。




第二十二條 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請形成審核意見之前,，可以請發(fā)行人代表和保薦代表人到會陳述和接受發(fā)審委委員的詢問,。




第二十三條 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核,。



 出現(xiàn)發(fā)審委會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者發(fā)審委會議表決結(jié)果顯失公正情況的,，中國證監(jiān)會可以進行調(diào)查，并依法做出核準或者不予核準的決定,。




第二十四條 中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門負責(zé)安排發(fā)審委會議,、送達有關(guān)審核材料、對發(fā)審委會議討論情況進行記錄,、起草發(fā)審委會議紀要,、保管檔案等具體工作。




第二十五條 發(fā)審委會議根據(jù)審核工作需要,，可以邀請發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見,。發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家沒有表決權(quán)。




第二十六條 發(fā)審委每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次全體會議,，對審核工作進行總結(jié),。



 第二節(jié) 普通程序




第二十七條 發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用本節(jié)規(guī)定,。




第二十八條 中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會議召開5日前,，將會議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員,，并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單,、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布,。




第二十九條 每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名,。表決投票時同意票數(shù)達到5票為通過,，同意票數(shù)未達到5票為未通過。




第三十條 發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題,，應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會議前以書面方式提議暫緩表決,。發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩表決進行投票，同意票數(shù)達到5票的,，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決,；同意票數(shù)未達到5票的，發(fā)審委會議按正常程序?qū)υ摴善卑l(fā)行申請進行審核,。



 暫緩表決的發(fā)行申請再次提交發(fā)審委會議審核時,，原則上仍由原發(fā)審委委員審核。



 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只能暫緩表決一次,。




第三十一條 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請投票表決后,，中國證監(jiān)會在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果。



 發(fā)審委會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請作出的表決結(jié)果及提出的審核意見,，中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人聘請的保薦人進行書面反饋,。




第三十二條 在發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請表決通過后至中國證監(jiān)會核準前，發(fā)行人發(fā)生了與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項,，中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門可以提請發(fā)審委召開會后事項發(fā)審委會議,，對該發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件重新進行審核。會后事項發(fā)審委會議的參會發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限制,。



 第三節(jié) 特別程序




第三十三條 發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請,，適用本節(jié)規(guī)定。




第三十四條 中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會議召開前,，將會議通知,、股票發(fā)行申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員。




第三十五條 每次參加發(fā)審委會議的委員為5名,。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過,，同意票數(shù)未達到3票為未通過。




第三十六條 發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請時,，不得提議暫緩表決,。




第三十七條 中國證監(jiān)會不公布發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間,、發(fā)行人承諾函,、參會發(fā)審委委員名單和表決結(jié)果。




第五章 對發(fā)審委審核工作的監(jiān)督




第三十八條 中國證監(jiān)會對發(fā)審委實行問責(zé)制度,。出現(xiàn)發(fā)審委會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異的,，中國證監(jiān)會可以要求所有參會發(fā)審委委員分別作出解釋和說明。




第三十九條 發(fā)審委委員存在違反本辦法第十三條規(guī)定的行為,，或者存在對所參加發(fā)審委會議應(yīng)當(dāng)回避而未提出回避等其他違反發(fā)審委工作紀律的行為的,，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重對有關(guān)發(fā)審委委員分別予以談話提醒,、批評、解聘等處理,。




第四十條 中國證監(jiān)會建立對發(fā)審委委員違法,、違紀行為的舉報監(jiān)督機制。



 對有線索舉報發(fā)審委委員存在違法,、違紀行為的,，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)進行調(diào)查，根據(jù)調(diào)查結(jié)果對有關(guān)發(fā)審委委員分別予以談話提醒,、批評,、解聘等處理；涉嫌犯罪的,，依法移交司法機關(guān)處理,。




第四十一條 中國證監(jiān)會對發(fā)審委委員的批評可以在新聞媒體上公開。




第四十二條 在發(fā)審委會議召開前,，有證據(jù)表明發(fā)行人,、其他相關(guān)單位或者個人直接或者間接以不正當(dāng)手段影響發(fā)審委委員對發(fā)行人股票發(fā)行申請的判斷，或者以其他方式干擾發(fā)審委委員審核的,，中國證監(jiān)會可以暫停對有關(guān)發(fā)行人的發(fā)審委會議審核,。



 發(fā)行人股票發(fā)行申請通過發(fā)審委會議后，有證據(jù)表明發(fā)行人,、其他相關(guān)單位或者個人直接或者間接以不正當(dāng)手段影響發(fā)審委委員對發(fā)行人股票發(fā)行申請的判斷的,，或者以其他方式干擾發(fā)審委委員審核的,，中國證監(jiān)會可以暫停核準,；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會不予核準,。




第四十三條 發(fā)行人聘請的保薦人有義務(wù)督促發(fā)行人遵守本辦法的有關(guān)規(guī)定,。保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的,，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定在3個月內(nèi)不受理該保薦人的推薦,。




第六章 附則




第四十四條 本辦法自2006年5月9日起施行?！?中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會暫行辦法》（證監(jiān)會令第16號）同時廢止,。