• 【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第86號(hào)
• 【發(fā)布日期】2012-10-11
• 【生效日期】2012-10-11
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【所屬類別】國(guó)家法律法規(guī)

外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則（2012修訂）

外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則（2012修訂）
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第86號(hào)

    《關(guān)于修改〈外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則〉的決定》已經(jīng)2012年8月1日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第21次主席辦公會(huì)議審議通過(guò),，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行,。
 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：郭樹(shù)清
 2012年10月11日

外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則
（2002年6月1日證監(jiān)會(huì)令第8號(hào)公布,，根據(jù)2007年12月28日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令《關(guān)于修改〈外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則〉的決定》、2012年10月11日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令《關(guān)于修改〈外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則〉的決定》修訂）
    第一條 為了適應(yīng)證券市場(chǎng)對(duì)外開(kāi)放的需要,，加強(qiáng)和完善對(duì)外資參股證券公司的監(jiān)督管理,，明確外資參股證券公司的設(shè)立條件和程序，根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定,，制定本規(guī)則,。 
    第二條 本規(guī)則所稱外資參股證券公司是指：
    （一）境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司；
    （二）境外投資者依法受讓,、認(rèn)購(gòu)內(nèi)資證券公司股權(quán),，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。
    第三條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）負(fù)責(zé)對(duì)外資參股證券公司的審批和監(jiān)督管理,。 
    第四條 外資參股證券公司的名稱,、組織形式、注冊(cè)資本,、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)等,，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等法律,、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定,。 
    第五條 外資參股證券公司可以經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)： 
    （一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券,、公司債券）的承銷(xiāo)與保薦,； 
    （二）外資股的經(jīng)紀(jì)； 
    （三）債券（包括政府債券,、公司債券）的經(jīng)紀(jì)和自營(yíng),； 
    （四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù),。
    第六條 外資參股證券公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 
    （一）注冊(cè)資本符合《證券法》的規(guī)定； 
    （二）股東具備本規(guī)則規(guī)定的資格條件,，其出資比例,、出資方式符合本規(guī)則的規(guī)定； 
    （三）按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于30人,，并有必要的會(huì)計(jì),、法律和計(jì)算機(jī)專業(yè)人員； 
    （四）有健全的內(nèi)部管理,、風(fēng)險(xiǎn)控制和對(duì)承銷(xiāo)、經(jīng)紀(jì),、自營(yíng)等業(yè)務(wù)在機(jī)構(gòu),、人員、信息,、業(yè)務(wù)執(zhí)行等方面分開(kāi)管理的制度,，有適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制技術(shù)系統(tǒng),； 
    （五）有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和合格的業(yè)務(wù)設(shè)施； 
    （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件,。 
    第七條 外資參股證券公司的境外股東,，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 
    （一）所在國(guó)家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，已與中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄,，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系,； 
    （二）在所在國(guó)家或者地區(qū)合法成立,，至少有1名是具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格的機(jī)構(gòu),；境外股東自參股之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司股權(quán)；
    （三）持續(xù)經(jīng)營(yíng)5年以上,，近3年未受到所在國(guó)家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政,、司法機(jī)關(guān)的重大處罰； 
    （四）近3年各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)符合所在國(guó)家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求,； 
    （五）具有完善的內(nèi)部控制制度； 
    （六）具有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī),； 
    （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件,。 
    第八條 外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券公司股東資格條件,。 
    外資參股證券公司的境內(nèi)股東,，應(yīng)當(dāng)有1名是內(nèi)資證券公司,。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限,。 
    第九條 境內(nèi)股東可以用現(xiàn)金,、經(jīng)營(yíng)中必需的實(shí)物出資；境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資,。 
    第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例,，累計(jì)（包括直接持有和間接控制）不得超過(guò)49%。
    境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司,，應(yīng)當(dāng)至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于49%,。
    內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%,。
    第十一條 外資參股證券公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職資格條件,。 
    第十二條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外資參股證券公司,，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件： 
    （一）境內(nèi)外股東的法定代表人或者授權(quán)代表共同簽署的申請(qǐng)表,； 
    （二）關(guān)于設(shè)立外資參股證券公司的合同及章程草案,；
    （三）外資參股證券公司擬任主要高級(jí)管理人員符合任職條件的說(shuō)明文件； 
    （四）股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)證書(shū),、證券業(yè)務(wù)資格證書(shū)復(fù)印件,；
        （五）申請(qǐng)前3年境內(nèi)外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表； 
    （六）境外股東所在國(guó)家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的條件的說(shuō)明函,； 
    （七）由中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū),；
    （八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。 
    第十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律,、行政法規(guī)和本規(guī)則對(duì)前條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查,，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書(shū)面通知申請(qǐng)人,。不予批準(zhǔn)的,，書(shū)面說(shuō)明理由。 
    第十四條 股東應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)足額繳付出資或者提供約定的合作條件,，選舉董事,、監(jiān)事，聘任高級(jí)管理人員,，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 
    第十五條 外資參股證券公司的董事長(zhǎng)或者授權(quán)代表應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15個(gè)工作日內(nèi),，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件,，申請(qǐng)《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》： 
    （一）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件,； 
    （二）公司章程； 
    （三）由中國(guó)境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告,； 
    （四）董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單,、任職資格證明文件和證券從業(yè)資格證明文件,； 
    （五）內(nèi)部控制制度文本； 
    （六）營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施情況說(shuō)明書(shū),。
    （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件,。 
    第十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對(duì)前條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查,，并自接到符合要求的申請(qǐng)文件之日起15 個(gè)工作日內(nèi)作出決定,。對(duì)符合規(guī)定條件的，頒發(fā)《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》,；對(duì)不符合規(guī)定條件的,，不予頒發(fā)，并書(shū)面說(shuō)明理由,。 
    第十七條 未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》,，外資參股證券公司不得開(kāi)業(yè)，不得經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù),。 
    第十八條 內(nèi)資證券公司申請(qǐng)變更為外資參股證券公司的,，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第六條規(guī)定的條件,。 
    收購(gòu)或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第七條規(guī)定的條件,，其收購(gòu)的股權(quán)比例或者出資比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十條的規(guī)定。 
    第十九條 內(nèi)資證券公司申請(qǐng)變更為外資參股證券公司,，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件： 
    （一）法定代表人簽署的申請(qǐng)表,； 
    （二）股東會(huì)關(guān)于變更為外資參股證券公司的決議； 
    （三）公司章程修改草案,； 
    （四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者出資協(xié)議（股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議）,； 
    （五）擬在該證券公司任職的外國(guó)投資者委派人員的名單、簡(jiǎn)歷以及相應(yīng)的從業(yè)資格證明文件,、任職資格證明文件,； 
    （六）境外股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)證書(shū)和相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書(shū)復(fù)印件； 
    （七）申請(qǐng)前3年境外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表,； 
    （八）境外股東所在國(guó)家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定條件的說(shuō)明函,； 
    （九）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)的清理方案； 
    （十）由中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū),；
    （十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件,。
    第二十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律,、行政法規(guī)和本規(guī)則對(duì)前條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定,，書(shū)面通知申請(qǐng)人,。不予批準(zhǔn)的，書(shū)面說(shuō)明理由,。 
    第二十一條 獲準(zhǔn)變更的證券公司,，應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資事宜,，清理依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù),，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，換領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。 
    第二十二條 獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)自變更登記之日起15個(gè)工作日內(nèi),，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件，申請(qǐng)換發(fā)《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》： 
    （一）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件,； 
    （二）外資參股證券公司章程,； 
    （三）公司原有經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證及其副本； 
    （四）由中國(guó)境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告,； 
    （五）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)的清理工作報(bào)告,； 
    （六）中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所和具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)前項(xiàng)清理工作出具的法律意見(jiàn)書(shū)和驗(yàn)證報(bào)告。
    （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件,。
    第二十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律,、行政法規(guī)和本規(guī)則對(duì)前條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請(qǐng)文件之日起15個(gè)工作日內(nèi)作出決定,。對(duì)符合規(guī)定條件的,，換發(fā)《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》；對(duì)不符合規(guī)定條件的,，不予換發(fā),，并書(shū)面說(shuō)明理由。 
    第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或者存續(xù)的證券公司,，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則規(guī)定的外資參股證券公司的設(shè)立條件,；其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定,。 
    外資參股證券公司分立后設(shè)立的證券公司,，股東中有境外股東的，其業(yè)務(wù)范圍,、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定,。 
    第二十五條 境外投資者可以依法通過(guò)證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變,；在控股股東為內(nèi)資股東的前提下,，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%的限制。
    境外投資者依法通過(guò)證券交易所的證券交易持有或者通過(guò)協(xié)議,、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5%以上股份的,，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規(guī)定,。
    單個(gè)境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過(guò)20%,；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過(guò)25%。
    第二十六條 按照本規(guī)則規(guī)定提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)的申請(qǐng)文件及報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)的資料,，必須使用中文,。境外股東及其所在國(guó)家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的文件、資料使用外文的,，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本,。 
    申請(qǐng)人提交的文件及報(bào)送的材料，不能充分說(shuō)明申請(qǐng)人的狀況的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求申請(qǐng)人作出補(bǔ)充說(shuō)明,。 
    第二十七條 香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資者參股證券公司的,，比照適用本規(guī)則,。國(guó)家另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。
    第二十八條 外資參股證券公司的設(shè)立,、變更、終止,、業(yè)務(wù)活動(dòng)及監(jiān)督管理事項(xiàng),，本規(guī)則未作規(guī)定的，適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他有關(guān)規(guī)定,。 
    第二十九條 本規(guī)則自2002年7月1日起施行,。