• 【發(fā)布單位】國家工商行政管理總局
• 【發(fā)布文號】工商總局令第64號
• 【發(fā)布日期】2014-02-20
• 【生效日期】2014-03-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】國家工商行政管理總局
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

公司注冊資本登記管理規(guī)定

公司注冊資本登記管理規(guī)定
國家工商行政管理總局令第64號
 
    《公司注冊資本登記管理規(guī)定》已經(jīng)中華人民共和國國家工商行政管理總局局務(wù)會審議通過，現(xiàn)予公布,，自2014年3月1日起施行,。
局長 張 茅
2014年2月20日 
 
 公司注冊資本登記管理規(guī)定
 （2014年2月20日國家工商行政管理總局令第64號公布） 
 第一條 為規(guī)范公司注冊資本登記管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）,、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）等有關(guān)規(guī)定,，制定本規(guī)定,。
 第二條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額,。
 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額,。
 股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的,，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的實收股本總額。
 法律,、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實行實繳的,，注冊資本為股東或者發(fā)起人實繳的出資額或者實收股本總額。
 第三條 公司登記機關(guān)依據(jù)法律,、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊資本,，對符合規(guī)定的，予以登記,；對不符合規(guī)定的,，不予登記。
 第四條 公司注冊資本數(shù)額,、股東或者發(fā)起人的出資時間及出資方式應(yīng)當符合法律,、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
 第五條 股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資,，也可以用實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資,。
 股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù),、信用、自然人姓名,、商譽,、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
 第六條 股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的公司（以下稱股權(quán)所在公司）股權(quán)出資,。
 以股權(quán)出資的,，該股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓,。
 具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：
 （一）已被設(shè)立質(zhì)權(quán),；
 （二）股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；
 （三）法律,、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定,，股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；
 （四）法律,、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形,。
 第七條 債權(quán)人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán),。
 轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當符合下列情形之一：
 （一）債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù),，且不違反法律、行政法規(guī),、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定,；
 （二）經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構(gòu)裁決確認；
 （三）公司破產(chǎn)重整或者和解期間,，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議,。
 用以轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當已經(jīng)作出分割,。
 債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的,，公司應(yīng)當增加注冊資本。
 第八條 股東或者發(fā)起人應(yīng)當以自己的名義出資,。
 第九條 公司的注冊資本由公司章程規(guī)定,，登記機關(guān)按照公司章程規(guī)定予以登記。
 以募集方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本應(yīng)當經(jīng)驗資機構(gòu)驗資,。
 公司注冊資本發(fā)生變化,，應(yīng)當修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。
 第十條 公司增加注冊資本的,，有限責(zé)任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股,，應(yīng)當分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的,，還應(yīng)當提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件,。
 第十一條 公司減少注冊資本，應(yīng)當符合《公司法》規(guī)定的程序,。
 法律,、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本有最低限額的，減少后的注冊資本應(yīng)當不少于最低限額,。
 第十二條 有限責(zé)任公司依據(jù)《公司法》第七十四條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的,，應(yīng)當依法申請減少注冊資本的變更登記,。
 第十三條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額,。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當依法辦理,。
 第十四條 股東出資額或者發(fā)起人認購股份,、出資時間及方式由公司章程規(guī)定。發(fā)生變化的,，應(yīng)當修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案備案,。
 第十五條 法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的公司虛報注冊資本,，取得公司登記的,，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。
 第十六條 法律,、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的,，其股東或者發(fā)起人虛假出資,，未交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的,，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。
 第十七條 法律,、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的,，其股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理,。
 第十八條 公司注冊資本發(fā)生變動,，公司未按規(guī)定辦理變更登記的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理,。
 第十九條 驗資機構(gòu),、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機關(guān)應(yīng)當依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理,。
 第二十條 公司未按規(guī)定辦理公司章程備案的,，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。
 第二十一條 撤銷公司變更登記涉及公司注冊資本變動的,，由公司登記機關(guān)恢復(fù)公司該次登記前的登記狀態(tài),，并予以公示。
 對涉及變動內(nèi)容不屬于登記事項的,，公司應(yīng)當通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示,。
 第二十二條 外商投資的公司注冊資本的登記管理適用本規(guī)定，法律另有規(guī)定的除外,。
 第二十三條 本規(guī)定自2014年3月1日起施行,。2005年12月27日國家工商行政管理總局公布的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》,、2009年1月14日國家工商行政管理總局公布的《股權(quán)出資登記管理辦法》、2011年11月23日國家工商行政管理總局公布的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》同時廢止,。