• 【發(fā)布單位】國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】2003-12-15
• 【生效日期】2003-12-15
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】政策參考

國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見

國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見





 黨的十五大以來，各地認真貫徹國有經(jīng)濟有進有退,、有所為有所不為的方針,，積極推進國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整，探索公有制的多種有效實現(xiàn)形式和國有企業(yè)改制的多種途徑,，取得了顯著成效,，積累了寶貴經(jīng)驗。但前一階段國有企業(yè)改制工作中出現(xiàn)了一些不夠規(guī)范的現(xiàn)象,，造成國有資產(chǎn)的流失,。國有企業(yè)改制是一項政策性很強的工作，涉及出資人,、債權人,、企業(yè)和職工等多方面的利益，既要積極探索,，又要規(guī)范有序,。為全面貫徹落實黨中央關于國有經(jīng)濟布局結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有企業(yè)改革的精神,，保證國有企業(yè)改制工作健康,、有序、規(guī)范地進行,，現(xiàn)提出以下意見：



 一,、健全制度，規(guī)范運作



 （一）批準制度,。國有企業(yè)改制應采取重組,、聯(lián)合、兼并,、租賃,、承包經(jīng)營、合資,、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權和股份制,、股份合作制等多種形式進行。國有企業(yè)改制,，包括轉(zhuǎn)讓國有控股,、參股企業(yè)國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等,，必須制訂改制方案。方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位制訂,，也可由其委托中介機構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂,。國有企業(yè)改制方案需按照《
企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號，以下簡稱《條例》）和國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）的有關規(guī)定履行決定或批準程序,，未經(jīng)決定或批準不得實施,。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的,，需預先報經(jīng)同級人民政府有關部門審核,，批準后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)協(xié)調(diào)審批；涉及政府社會公共管理審批事項的,，依照國家有關法律法規(guī),，報經(jīng)政府有關部門審批；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡稱非國有的企業(yè)）,，改制方案需報同級人民政府批準,；轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權審批暫按現(xiàn)行規(guī)定辦理，并由國資委會同證監(jiān)會抓緊研究提出完善意見,。



 （二）清產(chǎn)核資,。國有企業(yè)改制，必須對企業(yè)各類資產(chǎn),、負債進行全面認真的清查,，做到賬、卡,、物,、現(xiàn)金等齊全、準確,、一致,。要按照“誰投資、誰所有,、誰受益”的原則,，核實和界定國有資本金及其權益，其中國有企業(yè)借貸資金形成的凈資產(chǎn)必須界定為國有產(chǎn)權,。企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認定與處理的,，必須按有關規(guī)定履行批準程序。改制企業(yè)法定代表人和財務負責人對清產(chǎn)核資結(jié)果的真實性,、準確性負責,。



 （三）財務審計。國有企業(yè)改制,，必須由直接持有該國有產(chǎn)權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計,。凡改制為非國有的企業(yè),，必須按照國家有關規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。改制企業(yè)必須按照有關規(guī)定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件,，不得妨礙其辦理業(yè)務,。任何人不得授意、指使,、強令改制企業(yè)會計機構(gòu),、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。



 （四）資產(chǎn)評估,。國有企業(yè)改制,，必須依照《
國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務院令第91號）聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務所進行資產(chǎn)和土地使用權評估。國有控股企業(yè)進行資產(chǎn)評估,，要嚴格履行有關法律法規(guī)規(guī)定的程序,。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的，由直接持有該國有產(chǎn)權的單位決定聘請資產(chǎn)評估事務所,。企業(yè)的專利權,、非專利技術、商標權,、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍,。評估結(jié)果由依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的單位核準。



 （五）交易管理,。非上市企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓要進入產(chǎn)權交易市場,，不受地區(qū)、行業(yè),、出資和隸屬關系的限制,，并按照《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定，公開信息,，競價轉(zhuǎn)讓,。具體轉(zhuǎn)讓方式可以采取拍賣,、招投標,、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。



 （六）定價管理,。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的底價,，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權的折股價格，由依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的單位決定,。底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果,，同時要考慮產(chǎn)權交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格,、職工安置,、引進先進技術等因素,。上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價,。



 （七）轉(zhuǎn)讓價款管理,。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的價款原則上應當一次結(jié)清。一次結(jié)清確有困難的,，經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方協(xié)商,，并經(jīng)依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的單位批準，可采取分期付款的方式,。分期付款時,，首期付款不得低于總價款的30％，其余價款應當由受讓方提供合法擔保,，并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢,。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的價款優(yōu)先用于支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金和移交社會保障機構(gòu)管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業(yè)欠繳的社會保險費,，剩余價款按照有關規(guī)定處理,。



 （八）依法保護債權人利益。國有企業(yè)改制要征得債權金融機構(gòu)同意,，保全金融債權,，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益,。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務,，金融債務未落實的企業(yè)不得進行改制。



 （九）維護職工合法權益,。國有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國有的企業(yè)的方案,，必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見,。其中,，職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制為非國有的企業(yè),，要按照有關政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動關系,。改制企業(yè)拖欠職工的工資、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會保險費等要按有關規(guī)定予以解決,。改制后的企業(yè)要按照有關規(guī)定按時足額交納社會保險費,，及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè),、醫(yī)療,、工傷、生育等各項社會保險關系,。



 （十）管理層收購,。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權必須嚴格執(zhí)行國家的有關規(guī)定,，以及本指導意見的各項要求，并需按照有關規(guī)定履行審批程序,。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權方案的制訂,，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權的單位負責或其委托中介機構(gòu)進行，經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的決策,、財務審計,、離任審計、清產(chǎn)核資,、資產(chǎn)評估,、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權,。經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權的資金,，要執(zhí)行《貸款通則》的有關規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款,，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標的物為融資提供保證,、抵押、質(zhì)押,、貼現(xiàn)等,。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權,。



 二,、嚴格監(jiān)督，追究責任



 各級監(jiān)察機關,、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和其他有關部門,，要加強聯(lián)系、密切配合,，加大對國有企業(yè)改制工作的監(jiān)督檢查力度,。通過建立重要事項通報制度和重大案件報告制度，以及設立并公布舉報電話和信箱等辦法,，及時發(fā)現(xiàn)和嚴肅查處國有企業(yè)改制中的違紀違法案件,。對國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員、企業(yè)領導人員利用改制之機轉(zhuǎn)移,、侵占,、侵吞國有資產(chǎn)的,，隱匿資產(chǎn),、提供虛假會計資料造成國有資產(chǎn)流失的，營私舞弊,、與買方串通低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的,，嚴重失職,、違規(guī)操作、損害國家和群眾利益的,，要進行認真調(diào)查處理,。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理,；造成國有資產(chǎn)損失的,，按照《條例》的規(guī)定，追究有關責任人的賠償責任,。對中介機構(gòu)弄虛作假,、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格等違規(guī)違法行為,，要加大懲處力度,；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和國有及國有控股企業(yè)不得再聘請該中介機構(gòu)及其責任人從事涉及國有及國有控股企業(yè)的中介活動。



 為加快建設和完善產(chǎn)權交易市場體系,，確保產(chǎn)權交易公開,、公平、公正,，由法制辦會同國資委,、財政部等有關部門研究有關產(chǎn)權交易市場的法規(guī)和監(jiān)管制度，各地依照法律法規(guī)及有關規(guī)定,，根據(jù)實際情況制訂具體實施細則,。



 三、精心組織,，加強領導



 （一）全面準確理解國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整戰(zhàn)略方針,，堅持黨的十六大提出的必須毫不動搖地鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟，必須毫不動搖地鼓勵,、支持和引導非公有制經(jīng)濟發(fā)展的方針,。國有企業(yè)改制要堅持國有經(jīng)濟控制重要行業(yè)和關鍵領域，提高國有經(jīng)濟的控制力,、影響力和帶動力,。在其他行業(yè)和領域，國有企業(yè)通過重組改制,、結(jié)構(gòu)調(diào)整,、深化改革、轉(zhuǎn)換機制,，在市場競爭中實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰,。



 （二）在國有企業(yè)改制工作中，各地區(qū)要防止和糾正不顧產(chǎn)權市場供求狀況及其對價格形成的影響作用、不計轉(zhuǎn)讓價格和收益,，下指標,、限時間、趕進度,，集中成批向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的做法,。防止和避免人為造成買方市場、低價處置和賤賣國有資產(chǎn)的現(xiàn)象,。



 （三）國有企業(yè)改制要從企業(yè)實際出發(fā),，著眼于企業(yè)的發(fā)展。要建立競爭機制,，充分考慮投資者搞好企業(yè)的能力,，選擇合格的投資者參與國有企業(yè)改制，引入資金,、技術,、管理、市場,、人才等資源增量,，推動企業(yè)制度創(chuàng)新、機制轉(zhuǎn)換,、盤活資產(chǎn),、扭虧脫困和增加就業(yè)，促進企業(yè)加快發(fā)展,。



 （四）地方各級人民政府及其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu),、國有及國有控股企業(yè)，要高度重視國有企業(yè)改制工作,，全面理解和正確貫徹黨中央,、國務院有關精神，切實負起責任,，加強組織領導,。要從實際出發(fā)，把握好改制工作的力度和節(jié)奏,。在國有企業(yè)改制的每一個環(huán)節(jié)都要做到依法運作,，規(guī)范透明，落實責任,。上級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要加強對下級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指導和監(jiān)督,，及時總結(jié)經(jīng)驗，發(fā)現(xiàn)和糾正國有企業(yè)改制工作中存在的問題,，促進國有資產(chǎn)合理流動和重組,，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值,，更好地發(fā)揮國有經(jīng)濟的主導作用。