• 【發(fā)布單位】國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】國資法規(guī)[2005]1428號
• 【發(fā)布日期】2005-11-18
• 【生效日期】2005-11-18
• 【失效日期】--
• 【文件來源】國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
• 【所屬類別】政策參考

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于認真學(xué)習(xí)貫徹執(zhí)行《公司法》和《證券法》的通知

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于認真學(xué)習(xí)貫徹執(zhí)行《公司法》和《證券法》的通知

(國資法規(guī)[2005]1428號)





各中央企業(yè)：



 《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《
中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）已由第十屆全國人大常委會第十八次會議修訂通過，將于2006年1月1日起施行,。這兩部法律的修訂,，對于推動國有企業(yè)改革、完善資本市場具有重要的意義,。為促進中央企業(yè)依法經(jīng)營,、穩(wěn)健發(fā)展，現(xiàn)就學(xué)習(xí)貫徹《公司法》,、《證券法》的有關(guān)問題通知如下,。



 一、充分認識《公司法》,、《證券法》的重要意義



 （一）《公司法》,、《證券法》是規(guī)范公司的組織和行為、規(guī)范資本市場的重要法律,，是中央企業(yè)公司制改革和上市融資必須遵循的行為規(guī)范,。建立以公司制為代表的現(xiàn)代企業(yè)制度，大力發(fā)展資本市場是建立健全我國社會主義市場經(jīng)濟的要求,?！豆痉ā泛汀蹲C券法》公布實施多年以來，對于推進國有企業(yè)改革,、上市起到了積極作用,。兩法的修訂，總結(jié)和吸收了我國公司制度和證券市場建設(shè)的經(jīng)驗,、教訓(xùn),，廣泛借鑒了國內(nèi)外立法的成熟做法，進一步貼近企業(yè)改革和資本市場發(fā)展的現(xiàn)實需要,，為國有企業(yè)改革和完善資本市場提供了更為科學(xué)的行為規(guī)范,，為解決我國企業(yè)改革和資本市場建設(shè)中出現(xiàn)的新問題提供了法律依據(jù)，必將成為推進企業(yè)改革和資本市場建設(shè)的新動力。



 （二）《公司法》,、《證券法》是中央企業(yè)深化公司制改革的指南,，是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范上市公司行為的基本依據(jù),。推進中央企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度,，建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，通過改制上市等多種渠道廣泛籌集發(fā)展資金,，是中央企業(yè)改革和發(fā)展的基本方向,。《公司法》的修訂,，降低了公司設(shè)立的門檻,，減少了公司設(shè)立成本；強化和規(guī)范了股東權(quán)的行使和保護,；完善了公司法人治理機構(gòu),，特別規(guī)定了國有獨資公司中國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)、公司董事會,、經(jīng)理和監(jiān)事會的職權(quán)劃分,，明確了公司機關(guān)之間的關(guān)系?！蹲C券法》的修訂,，改進了公司股份發(fā)行、交易制度,；開拓了資本市場創(chuàng)新和發(fā)展的空間,；健全了上市公司運作規(guī)范；強化了法律風(fēng)險的防范,。兩法的修訂,，為中央企業(yè)公司制改革和實現(xiàn)股份上市提供了更明確的法律依據(jù)和指南，必將加快中央企業(yè)公司制改革和建立法人治理結(jié)構(gòu)的步伐,。



 （三）貫徹實施《公司法》,、《證券法》是中央企業(yè)深化改革和加快發(fā)展的現(xiàn)實要求，是依法治企的重要保證,?！豆痉ā贰ⅰ蹲C券法》的修訂為推進中央企業(yè)改革和發(fā)展提供了新的機遇,?！豆痉ā贰ⅰ蹲C券法》的新規(guī)定,、新內(nèi)容進一步補充完善了原有規(guī)定,，更加符合企業(yè)改革和發(fā)展的實際,，中央企業(yè)通過學(xué)習(xí)了解兩法的具體規(guī)定，不僅可以明確改革和發(fā)展的方向,，更能夠準(zhǔn)確把握具體操作規(guī)范,，提高改革和發(fā)展的水平和力度。同時,，中央企業(yè)在進行公司化改制以及股份上市等重要改革和發(fā)展過程中,，只有遵守《公司法》和《證券法》的規(guī)定，依法辦事,，才能維護自身的合法權(quán)益,，保證企業(yè)改革和發(fā)展的順利進行。



 二,、準(zhǔn)確把握《公司法》,、《證券法》基本原則和具體要求



 認真學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》,，準(zhǔn)確掌握其基本原則和具體要求是中央企業(yè)當(dāng)前的一項重要任務(wù)。中央企業(yè)要結(jié)合本企業(yè)的實際,，從企業(yè)改革和發(fā)展的要求出發(fā),，有計劃、有組織地開展《公司法》,、《證券法》的學(xué)習(xí)活動,。



 （一）高度重視《公司法》、《證券法》的學(xué)習(xí)活動,。中央企業(yè)尤其是企業(yè)主要負責(zé)人應(yīng)當(dāng)充分認識到兩法學(xué)習(xí)的重要性,，對企業(yè)的學(xué)習(xí)活動作出全面的部署和安排。一是領(lǐng)導(dǎo)要帶頭學(xué)習(xí),，企業(yè)主要負責(zé)人和領(lǐng)導(dǎo)班子成員要帶頭參加兩法的學(xué)習(xí)活動,，提高依法經(jīng)營管理的能力和水平；二是要做好重點培訓(xùn),，對負責(zé)企業(yè)改革,、資本運作、法律事務(wù)等部門的人員要進行重點培訓(xùn),，提高運用法律知識推進工作的能力,；三是要做好普及工作，企業(yè)所有管理人員都要掌握兩法的基本原則和有關(guān)具體要求,。為推動中央企業(yè)學(xué)習(xí)兩法,，國資委將組織中央企業(yè)的有關(guān)負責(zé)同志進行專門培訓(xùn)。



 （二）采取多種形式宣傳《公司法》,、《證券法》,。各中央企業(yè)可以根據(jù)自身實際情況,，通過自學(xué)與集體學(xué)習(xí)相結(jié)合的方式，采取開辦講座,、組織知識競賽,、案例討論等各種形式，深入學(xué)習(xí)兩法的內(nèi)容,，領(lǐng)會法律的實質(zhì),，了解其具體規(guī)范。



 （三）緊密結(jié)合實際貫徹落實《公司法》,、《證券法》,。各中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)改革發(fā)展的實際情況，依照《公司法》的有關(guān)規(guī)范確定企業(yè)改制和發(fā)展的具體目標(biāo),，制定具體發(fā)展規(guī)劃,，特別要結(jié)合企業(yè)經(jīng)營實踐，嚴格依法辦事,，防范法律風(fēng)險,。改制后需要上市的企業(yè)，還應(yīng)掌握《證券法》的有關(guān)規(guī)定,，充分滿足股份上市的有關(guān)條件,，使企業(yè)成為高質(zhì)量的上市公司。中央企業(yè)子企業(yè)中的上市公司,，要根據(jù)《公司法》,、《證券法》的規(guī)定，進一步健全運作規(guī)范,，完善規(guī)章制度,，強化信息披露和股東權(quán)益保護措施，提高風(fēng)險防范意識,，將兩法落到實處,。



 三、努力貫徹執(zhí)行《公司法》,、《證券法》,，推進國有企業(yè)改革和發(fā)展



 中央企業(yè)要以學(xué)習(xí)和貫徹實施《公司法》、《證券法》為契機,，加快企業(yè)改革的步伐,，規(guī)范公司的組織和行為，提高依法經(jīng)營管理和依法維護企業(yè)權(quán)益的能力和水平,。學(xué)習(xí)和貫徹《公司法》,、《證券法》是一項長期的任務(wù)。當(dāng)前,，中央企業(yè)應(yīng)重點做好以下工作：



 （一）圍繞建立現(xiàn)代企業(yè)制度,，依據(jù)《公司法》,、《證券法》的相關(guān)規(guī)定，大力推進中央企業(yè)公司制改革,。中央企業(yè)大多是依照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》設(shè)立的,，其組織機構(gòu)和運營方式仍然以該法及其相關(guān)法律法規(guī)為依據(jù)，這種現(xiàn)狀已經(jīng)難以適應(yīng)建立社會主義市場經(jīng)濟的客觀要求,，需要通過公司制改革等途徑建立現(xiàn)代企業(yè)制度,，為企業(yè)發(fā)展奠定基礎(chǔ)?！豆痉ā泛汀蹲C券法》分別從公司組織形態(tài),、法人治理結(jié)構(gòu)以及股份發(fā)行與上市交易等環(huán)節(jié)作出了具體規(guī)定，為中央企業(yè)改革和發(fā)展提供了明確的法律依據(jù),。中央企業(yè)要認真貫徹執(zhí)行兩法的有關(guān)規(guī)定,，規(guī)范公司改制。



 （二）抓住《公司法》,、《證券法》實施的有利時機,，建立各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn),、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu),。《公司法》對公司股東會,、董事會和監(jiān)事會以及公司經(jīng)營管理者的職責(zé)作出了具體規(guī)定，為公司機關(guān)的設(shè)置和權(quán)利分配提供了明確的法律依據(jù),。中央企業(yè)在公司化改制過程中要嚴格按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定,，建立科學(xué)的公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)決策,、分權(quán)制衡,、權(quán)責(zé)一致的公司組織機構(gòu)，確保公司和股東的合法利益,。



 （三）依據(jù)《公司法》,、《證券法》的有關(guān)規(guī)定，修改,、完善公司章程和相關(guān)規(guī)章制度,，形成有效管理的制度環(huán)境。中央企業(yè)要對照兩法新的規(guī)定,，對本企業(yè)的章程和相關(guān)規(guī)章制度進行全面清理,，與兩法規(guī)定不符的，應(yīng)作出相應(yīng)的變更和修改,，使之與兩法保持一致,。同時,，根據(jù)《公司法》、《證券法》的相關(guān)規(guī)定,，需要制訂相應(yīng)配套規(guī)章制度的,，企業(yè)應(yīng)抓緊時間予以補充、完善,，力求做到企業(yè)內(nèi)部健全制度,、統(tǒng)一規(guī)范、有章可循,、有規(guī)可依,，切實將《公司法》、《證券法》的原則和要求落實到企業(yè)經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)中,。



 （四）強化利害關(guān)系方利益保護意識,，切實保護出資人（股東）、債權(quán)人以及職工等利害關(guān)系人的合法權(quán)益,。修訂后的《公司法》和《證券法》特別強調(diào)對公司股東和其他利害關(guān)系人的保護,，要求公司通過股東大會、信息披露等具體制度安排,，保護股東及其他利害關(guān)系人的知情權(quán),。中央企業(yè)在貫徹執(zhí)行兩法的過程中，還應(yīng)加強對國有資產(chǎn)的經(jīng)營意識,，加強對出資人的信息披露工作,，確保國有資產(chǎn)保值增值。



 （五）進一步加強和改進企業(yè)黨建工作,，為中央企業(yè)的改革和發(fā)展提供強有力的政治保障,。《公司法》第19條規(guī)定：“在公司中,，根據(jù)中國共產(chǎn)黨黨章的規(guī)定,，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動,。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件,。”這一規(guī)定反映了企業(yè)黨建工作的基本要求,。中央企業(yè)要加強和改進企業(yè)黨建工作,，努力建立一套符合我國國情和適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求、保證黨組織發(fā)揮政治核心作用的工作機制,，建立健全發(fā)揮黨組織政治核心作用,、參與企業(yè)重大問題決策的體制和機制，使國有企業(yè)黨的建設(shè)更具活力和生命力,。



國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

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