• 【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】證監(jiān)發(fā)[2007]94號(hào)
• 【發(fā)布日期】2007-07-17
• 【生效日期】2007-07-17
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【所屬類別】政策參考

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程

(證監(jiān)發(fā)[2007]94號(hào))





各上市公司：



 為了保證上市公司并購重組審核工作的公開,、公平和公正，提高并購重組審核工作的質(zhì)量和透明度,，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(huì),，并制定了《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》，現(xiàn)予發(fā)布,。



二○○七年七月十七日





中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程




第一章 總則




第一條 為了保證在上市公司并購重組審核工作中貫徹公開,、公平和公正的原則，提高并購重組審核工作的質(zhì)量和透明度,，根據(jù)上市公司并購重組的相關(guān)規(guī)定,，制定本規(guī)程。




第二條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購重組委）,。



 并購重組委審核下列并購重組事項(xiàng)的,，適用本規(guī)程：



 （一）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的；



 （二）上市公司以新增股份向特定對(duì)象購買資產(chǎn)的,；



 （三）上市公司實(shí)施合并,、分立的；



 （四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他并購重組事項(xiàng),。




第三條 并購重組委根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》,、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定,，對(duì)并購重組申請(qǐng)人的申請(qǐng)文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門的初審報(bào)告進(jìn)行審核,。



 并購重組委以投票方式對(duì)并購重組申請(qǐng)進(jìn)行表決,，提出審核意見。



 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法定條件和法定程序?qū)Σ①徶亟M申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定,。




第四條 并購重組委通過并購重組委工作會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱并購重組委會(huì)議）履行職責(zé),。




第五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)并購重組委事務(wù)的日常管理以及對(duì)并購重組委委員的考核和監(jiān)督。




第二章 并購重組委的組成




第六條 并購重組委委員由中國(guó)證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員和中國(guó)證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)專家組成,，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)聘任,。



 并購重組委委員為25名。其中,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)的人員5名，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以外的人員20名,。



 并購重組委設(shè)會(huì)議召集人5名,。




第七條 并購重組委委員每屆任期1年，可以連任,，但連續(xù)任期最長(zhǎng)不超過3屆,。




第八條 并購重組委委員應(yīng)當(dāng)符合下列條件：



 （一）堅(jiān)持原則，公正廉潔,，忠于職守,，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)和規(guī)章,；



 （二）熟悉上市公司并購重組業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律,、行政法規(guī)和規(guī)章；



 （三）精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識(shí),，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽(yù),；



 （四）沒有違法、違紀(jì)記錄,；



 （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要符合的其他條件,。




第九條 并購重組委委員有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)予以解聘：



 （一）違反法律,、行政法規(guī),、規(guī)章和并購重組委審核工作紀(jì)律的；



 （二）未按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定勤勉盡職的,；



 （三）本人提出辭職申請(qǐng)的,；



 （四）兩次以上無故不出席并購重組委會(huì)議的；



 （五）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)考核認(rèn)為不適合擔(dān)任并購重組委委員的其他情形,。



 并購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制,。并購重組委委員解聘后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)及時(shí)選聘新的并購重組委委員,。




第三章 并購重組委及委員的職責(zé)




第十條 并購重組委的職責(zé)是：根據(jù)有關(guān)法律,、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定,，審核上市公司并購重組申請(qǐng)是否符合相關(guān)條件；審核財(cái)務(wù)顧問,、會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為并購重組申請(qǐng)事項(xiàng)出具的有關(guān)材料及意見書,；審核中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門出具的初審報(bào)告,；依法對(duì)并購重組申請(qǐng)事項(xiàng)提出審核意見。




第十一條 并購重組委委員以個(gè)人身份出席并購重組委會(huì)議,，依法履行職責(zé),，獨(dú)立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)。




第十二條 并購重組委委員可以通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門調(diào)閱履行職責(zé)所必需的與并購重組申請(qǐng)人有關(guān)的材料,。




第十三條 并購重組委委員應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：



 （一）按要求出席并購重組委會(huì)議,，并在審核工作中勤勉盡職；



 （二）保守國(guó)家秘密和并購重組當(dāng)事人的商業(yè)秘密,；



 （三）不得泄露并購重組委會(huì)議討論內(nèi)容,、表決情況以及其他有關(guān)情況；



 （四）不得利用并購重組委委員身份或者在履行職責(zé)上所得到的非公開信息,，為本人或者他人直接或者間接謀取利益,；



 （五）不得與并購重組申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或間接接受并購重組當(dāng)事人及相關(guān)單位或個(gè)人提供的資金,、物品等饋贈(zèng)和其他利益,，不得持有所審核的上市公司的股票，不得私下與上述單位或者人員進(jìn)行接觸,；



 （六）不得有與其他并購重組委委員串通表決或誘導(dǎo)其他并購重組委委員表決的行為,；



 （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他有關(guān)規(guī)定。




第十四條 并購重組委委員有義務(wù)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)任何以不正當(dāng)手段對(duì)其施加影響的并購重組當(dāng)事人及其他相關(guān)單位或者個(gè)人,。




第十五條 并購重組委委員審核并購重組申請(qǐng)文件時(shí),，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出回避：



 （一）委員本人或者其親屬擔(dān)任并購重組當(dāng)事人或者其聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的董事（含獨(dú)立董事,，下同）,、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員的,；



 （二）委員本人或者其親屬,、委員所在工作單位持有并購重組申請(qǐng)公司的股票，可能影響其公正履行職責(zé)的,；



 （三）委員本人或者其所在工作單位近兩年內(nèi)為并購重組當(dāng)事人提供保薦,、承銷、財(cái)務(wù)顧問,、審計(jì),、評(píng)估,、法律、咨詢等服務(wù),，可能妨礙其公正履行職責(zé)的,；



 （四）委員本人或者其親屬擔(dān)任董事、監(jiān)事,、經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員的公司或機(jī)構(gòu)與并購重組當(dāng)事人及其聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)有行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系,，經(jīng)認(rèn)定可能影響委員公正履行職責(zé)的；



 （五）并購重組委會(huì)議召開前,，委員曾與并購重組當(dāng)事人及其他相關(guān)單位或個(gè)人進(jìn)行過接觸,，可能影響其公正履行職責(zé)的；



 （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能產(chǎn)生利害沖突或者委員認(rèn)為可能影響其公正履行職責(zé)的其他情形,。



 前款所稱親屬,，是指并購重組委委員的配偶、父母,、子女、兄弟姐妹,、配偶的父母,、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶,。




第十六條 并購重組申請(qǐng)人及其他相關(guān)單位和個(gè)人如果認(rèn)為并購重組委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突,，可能影響并購重組委委員公正履行職責(zé)的，可以在報(bào)送并購重組委會(huì)議審核的并購重組申請(qǐng)文件時(shí),，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出要求有關(guān)并購重組委委員予以回避的書面申請(qǐng),，并說明理由。



 中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)并購重組申請(qǐng)人及其他相關(guān)單位和個(gè)人提出的書面申請(qǐng),，決定相關(guān)并購重組委委員是否回避,。




第十七條 并購重組委委員接受聘任后，應(yīng)當(dāng)承諾遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)并購重組委委員的有關(guān)規(guī)定和紀(jì)律要求,，認(rèn)真履行職責(zé),，接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)的考核和監(jiān)督。




第四章 并購重組委會(huì)議




第十八條 并購重組委通過召開并購重組委會(huì)議進(jìn)行審核工作,，每次參加并購重組委會(huì)議的并購重組委委員為5名,，每次會(huì)議設(shè)召集人1名。




第十九條 并購重組委會(huì)議表決采取記名投票方式,。



 表決票設(shè)同意票和反對(duì)票,，并購重組委委員不得棄權(quán)。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過,，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過,。



 并購重組委委員在投票時(shí)應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由,。




第二十條 并購重組委會(huì)議審核上市公司并購重組申請(qǐng)事項(xiàng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門在并購重組委會(huì)議召開3日前,，將會(huì)議通知,、并購重組申請(qǐng)文件及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門的初審報(bào)告送交參會(huì)委員簽收，同時(shí)將并購重組委會(huì)議審核的申請(qǐng)人名單,、會(huì)議時(shí)間,、相關(guān)當(dāng)事人承諾函和參會(huì)委員名單在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上公布。




第二十一條 并購重組委會(huì)議開始前,，委員應(yīng)當(dāng)簽署與并購重組申請(qǐng)人及其所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)或者相關(guān)人員接觸事項(xiàng)的有關(guān)說明,，并交由中國(guó)證監(jiān)會(huì)留存。




第二十二條 并購重組委委員應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律,、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定,，結(jié)合自身的專業(yè)知識(shí)，獨(dú)立,、客觀,、公正地對(duì)并購重組申請(qǐng)事項(xiàng)進(jìn)行審核,。



 并購重組委委員應(yīng)當(dāng)以審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度,，全面審閱申請(qǐng)人的并購重組申請(qǐng)文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門出具的初審報(bào)告,。在審核時(shí),，并購重組委委員應(yīng)當(dāng)在工作底稿上填寫個(gè)人審核意見：



 （一）并購重組委委員對(duì)初審報(bào)告中提請(qǐng)其關(guān)注的問題和審核意見有異議的,，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上對(duì)相關(guān)內(nèi)容提出有依據(jù),、明確的審核意見；



 （二）并購重組委委員認(rèn)為申請(qǐng)人存在初審報(bào)告提請(qǐng)關(guān)注問題以外的其他問題的,，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見,；



 （三）并購重組委委員認(rèn)為申請(qǐng)人存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題的，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上提出有依據(jù),、明確的審核意見,。



 并購重組委委員在并購重組委會(huì)議上應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個(gè)人審核意見，同時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)會(huì)議討論情況,，完善個(gè)人審核意見并在工作底稿上予以記錄,。



 并購重組委會(huì)議在充分討論的基礎(chǔ)上,，形成會(huì)議對(duì)申請(qǐng)人并購重組申請(qǐng)事項(xiàng)的審核意見，并對(duì)申請(qǐng)人的并購重組申請(qǐng)是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決,。




第二十三條 并購重組委會(huì)議對(duì)申請(qǐng)人的并購重組申請(qǐng)形成審核意見之前,，可以要求并購重組當(dāng)事人及其聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的代表到會(huì)陳述意見和接受并購重組委委員的詢問,。



 對(duì)于并購重組委委員的任何詢問,、意見及相關(guān)陳述,，未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，并購重組當(dāng)事人及其他相關(guān)單位和個(gè)人均不得對(duì)外披露,。




第二十四條 并購重組委根據(jù)審核工作需要,，可以邀請(qǐng)并購重組委委員以外的專家到會(huì)提供專業(yè)咨詢意見,，但所邀請(qǐng)的專家沒有表決權(quán),。




第二十五條 并購重組委會(huì)議召集人按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定負(fù)責(zé)召集并購重組委會(huì)議,，組織參會(huì)委員發(fā)表意見、進(jìn)行討論,，總結(jié)并購重組委會(huì)議審核意見,，組織投票并宣讀表決結(jié)果。



 并購重組委會(huì)議結(jié)束后,，參會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄、審核意見,、表決結(jié)果等會(huì)議資料上簽名確認(rèn)，同時(shí)提交工作底稿,。




第二十六條 并購重組委會(huì)議對(duì)申請(qǐng)人的并購重組申請(qǐng)投票表決后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果。



 并購重組委會(huì)議對(duì)并購重組申請(qǐng)作出的表決結(jié)果及提出的審核意見,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)向并購重組申請(qǐng)人及其聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行書面反饋。




第二十七條 并購重組委會(huì)議出現(xiàn)審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者表決結(jié)果顯失公正情況的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以進(jìn)行調(diào)查,，并依法對(duì)相關(guān)并購重組申請(qǐng)事項(xiàng)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。




第二十八條 在并購重組委會(huì)議對(duì)并購重組申請(qǐng)表決通過后至中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)決定前,，并購重組申請(qǐng)人發(fā)生了與其所報(bào)送的并購重組申請(qǐng)文件不一致的重大事項(xiàng),，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門可以提請(qǐng)并購重組委召開會(huì)后事項(xiàng)并購重組委會(huì)議，對(duì)該申請(qǐng)人的并購重組申請(qǐng)文件重新進(jìn)行審核,。會(huì)后事項(xiàng)并購重組委會(huì)議的參會(huì)委員不受其是否審核過該申請(qǐng)人的并購重組申請(qǐng)的限制,。




第二十九條 上市公司并購重組申請(qǐng)經(jīng)并購重組委審核未獲通過且中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定的，申請(qǐng)人對(duì)并購重組方案進(jìn)行修改補(bǔ)充或者提出新方案的,，可以重新提出并購重組申請(qǐng),；符合有關(guān)并購重組規(guī)定條件的,，可以重新提交并購重組委審核,。




第三十條 并購重組委每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次全體會(huì)議，對(duì)審核工作進(jìn)行總結(jié),。




第三十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門作為并購重組委的辦事機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)安排并購重組委工作會(huì)議,、送達(dá)審核材料,、會(huì)議記錄,、起草會(huì)議紀(jì)要及保管檔案等具體工作,。



 并購重組委審核工作所需費(fèi)用，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)支付,。




第五章 對(duì)并購重組委審核工作的監(jiān)督




第三十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)并購重組委實(shí)行問責(zé)制度。出現(xiàn)并購重組委會(huì)議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求所有參會(huì)的并購重組委委員分別作出解釋和說明。




第三十三條 并購重組委委員存在違反本規(guī)程第十三條規(guī)定的行為，或者存在對(duì)所參加并購重組委會(huì)議應(yīng)當(dāng)回避而未提出回避等其他違反并購重組委工作紀(jì)律的行為的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重對(duì)有關(guān)并購重組委委員分別予以談話提醒,、批評(píng),、解聘等處理,。




第三十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立對(duì)并購重組委委員違法違紀(jì)行為的舉報(bào)監(jiān)督機(jī)制。



 對(duì)有線索舉報(bào)并購重組委委員存在違法違紀(jì)行為的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查,，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果對(duì)有關(guān)委員分別予以談話提醒、批評(píng),、解聘等處理,；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)處理,。




第三十五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)并購重組委委員的批評(píng)可以在新聞媒體上公開,。




第三十六條 在并購重組委會(huì)議召開前，有證據(jù)表明并購重組申請(qǐng)人,、其他相關(guān)單位或者個(gè)人直接或者間接以不正當(dāng)手段影響并購重組委委員對(duì)并購重組申請(qǐng)的判斷的,，或者以其他方式干擾并購重組委委員審核的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以暫停對(duì)有關(guān)申請(qǐng)人的并購重組委會(huì)議審核,。



 并購重組申請(qǐng)通過并購重組委會(huì)議后,，有證據(jù)表明并購重組申請(qǐng)人、其他相關(guān)單位或者個(gè)人直接或者間接以不正當(dāng)手段影響并購重組委委員對(duì)并購重組申請(qǐng)的判斷的,，或者以其他方式干擾并購重組委委員審核的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以暫停核準(zhǔn)；情節(jié)嚴(yán)重的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn),。




第三十七條 并購重組當(dāng)事人所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)有義務(wù)督促當(dāng)事人遵守本規(guī)程的有關(guān)規(guī)定。專業(yè)機(jī)構(gòu)唆使,、協(xié)助或參與干擾并購重組委工作的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定在6個(gè)月內(nèi)不接受該專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)送的專業(yè)報(bào)告和意見。




第六章 附則




第三十八條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行,。