• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】證監(jiān)發(fā)行字[2007]224號(hào)
• 【發(fā)布日期】2007-08-15
• 【生效日期】2007-08-15
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【所屬類別】政策參考

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號(hào)--公開發(fā)行公司債券募集說明書

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號(hào)--公開發(fā)行公司債券募集說明書

(證監(jiān)發(fā)行字[2007]224號(hào))





各上市公司、各保薦機(jī)構(gòu)：



 為規(guī)范上市公司公開發(fā)行公司債券募集說明書的編制行為,，根據(jù)《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》,，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號(hào)――公開發(fā)行公司債券募集說明書》，自發(fā)布之日起實(shí)施,。



中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

二○○七年八月十五日





公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號(hào)--公開發(fā)行公司債券募集說明書



 目 錄


第一章 總則


第二章 募集說明書

 第一節(jié) 發(fā)行概況

 第二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素

 第三節(jié) 發(fā)行人的資信狀況

 第四節(jié) 擔(dān)保事項(xiàng)(如有)

 第五節(jié) 償債計(jì)劃及其他保障措施

 第六節(jié) 債券持有人會(huì)議

 第七節(jié) 債券受托管理人

 第八節(jié) 發(fā)行人基本情況

 第九節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

 第十節(jié) 募集資金運(yùn)用

 第十一節(jié) 其他重要事項(xiàng)

 第十二節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

 第十三節(jié) 備查文件


第三章 募集說明書摘要


第四章 附則






第一章 總則




第一條 為規(guī)范公開發(fā)行公司債券的信息披露行為,，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》,、《證券法》,、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等法律,、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則,。


第二條 申請(qǐng)發(fā)行公司債券的公司(以下簡稱“發(fā)行人”),，應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”）及其摘要，作為向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行公司債券的必備文件,，并按規(guī)定披露,。


第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)募集說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定,，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息,，均應(yīng)披露。

 發(fā)行人認(rèn)為對(duì)投資者有重大影響的事項(xiàng),，應(yīng)在募集說明書文本扉頁中作“重大事項(xiàng)提示”,，提醒投資人關(guān)注。


第四條 募集說明書的編制應(yīng)遵循以下要求：

 （一）募集說明書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“XXX公司公開發(fā)行公司債券募集說明書”字樣,，并應(yīng)載明發(fā)行人及保薦人(主承銷商)的名稱和住所,，還應(yīng)載明正式申報(bào)的募集說明書簽署日期；

 （二）發(fā)行人應(yīng)對(duì)可能對(duì)投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義,，募集說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排?。?
 （三）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源,，事實(shí)依據(jù)應(yīng)充分,、客觀；

 （四）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字,，貨幣金額除特別說明外,，應(yīng)指人民幣金額，并以元,、千元或萬元為單位,；

 （五）發(fā)行人可編制募集說明書外文譯本，但應(yīng)保證中,、外文文本的一致性,，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn),。


第五條 募集說明書摘要的編制應(yīng)遵循以下要求：

 （一）募集說明書摘要必須忠實(shí)于募集說明書全文的內(nèi)容,，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

 （二）募集說明書摘要刊登于中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊,，篇幅不得超過一個(gè)版面,。在指定報(bào)刊刊登的募集說明書摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)小5號(hào)字，最小行距為0.35毫米。




第二章 募集說明書

 第一節(jié) 發(fā)行概況




第六條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款,，主要包括：

 （一）發(fā)行的核準(zhǔn)文件,、核準(zhǔn)規(guī)模和本期債券的名稱和發(fā)行總額。如發(fā)行人分次發(fā)行的,，披露各期發(fā)行安排,；

 （二）票面金額；

 （三）債券期限,、還本付息的方式,，本期債券的起息日、利息登記日,、付息日期,、本金支付日、支付方式,、支付金額及其他具體安排,；

 （四）債券利率或其確定方式/發(fā)行價(jià)格或其確定方式；

 （五）贖回條款或回售條款(如有),；

 （六）擔(dān)保情況(如有),；

 （七）信用級(jí)別及資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)；

 （八）債券受托管理人,；

 （九）發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象；

 （十）承銷方式,；

 （十一）發(fā)行費(fèi)用概算,。


第七條 發(fā)行人應(yīng)披露公司債券上市的地點(diǎn)和時(shí)間安排，并針對(duì)不同的發(fā)行方式,，披露至上市前的有關(guān)重要日期,，主要包括：

 （一）發(fā)行公告刊登的日期；

 （二）預(yù)計(jì)發(fā)行日期,；

 （三）申購日期,；

 （四）資金凍結(jié)日期(如有)；

 （五）預(yù)計(jì)上市日期,。


第八條 發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱,、法定代表人、住所,、聯(lián)系電話,、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

 （一）發(fā)行人,；

 （二）保薦人(主承銷商)及其他承銷機(jī)構(gòu),；

 （三）律師事務(wù)所；

 （四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所,；

 （五）擔(dān)保人(如有),；

 （六）資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu),；

 （七）債券受托管理人；

 （八）收款銀行,；

 （九）公司債券申請(qǐng)上市的證券交易所,；

 （十）公司債券登記機(jī)構(gòu)；

 （十一）其他與發(fā)行相關(guān)的機(jī)構(gòu),。


第九條 發(fā)行人應(yīng)披露其與本期發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人,、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他利害關(guān)系。



 第二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素




第十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則,，按順序披露可能直接或間接對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況,、財(cái)務(wù)狀況和債券償付能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。發(fā)行人應(yīng)針對(duì)自身的實(shí)際情況,，充分,、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素,。


第十一條 發(fā)行人應(yīng)有針對(duì)地披露與本期債券相關(guān)的,、可能影響債券本息償付的具體風(fēng)險(xiǎn)因素，對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)因素能作出定量分析的,，應(yīng)進(jìn)行定量分析,；不能作出定量分析的，應(yīng)進(jìn)行定性描述,。

 有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素可能對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況,、財(cái)務(wù)狀況和償債能力有嚴(yán)重不利影響的，發(fā)行人應(yīng)作“重大事項(xiàng)提示”,。


第十二條 發(fā)行人應(yīng)披露下列風(fēng)險(xiǎn)因素：

 （一）本期債券的投資風(fēng)險(xiǎn)：

 1,、利率風(fēng)險(xiǎn)。市場利率變化對(duì)本期債券收益的影響,。

 2,、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。本期債券因市場交易不活躍而可能受到的不利影響,。

 3,、償付風(fēng)險(xiǎn)。本期債券本息可能不能足額償付的風(fēng)險(xiǎn),。

 4,、本期債券安排所特有的風(fēng)險(xiǎn)。本期債券有關(guān)約定潛在的風(fēng)險(xiǎn),，如專項(xiàng)償債賬戶及其他償債保障措施可能存在的風(fēng)險(xiǎn),、提前償付安排可能對(duì)投資人利益的影響等。

 5、資信風(fēng)險(xiǎn),。發(fā)行人最近三年內(nèi)資信狀況及存在的問題和可能出現(xiàn)的資信風(fēng)險(xiǎn),。

 6、擔(dān)保(如有)或評(píng)級(jí)的風(fēng)險(xiǎn),。擔(dān)保人(如有)資信或擔(dān)保物(如有)的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對(duì)本期債券本息償還的影響,，信用評(píng)級(jí)級(jí)別變化可能對(duì)投資人利益的影響等。

 （二）發(fā)行人的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

 1,、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),。發(fā)行人因資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和其他財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理而形成的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),，對(duì)外擔(dān)保等導(dǎo)致發(fā)行人整體變現(xiàn)能力差等風(fēng)險(xiǎn),。

 2、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),。發(fā)行人的產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景,、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響,、市場飽和或市場分割,、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風(fēng)險(xiǎn),。

 3,、管理風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人管理制度存在的問題及可能誘發(fā)的債券本息償付風(fēng)險(xiǎn),，如因內(nèi)部控制不健全等可能對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生直接和間接的經(jīng)濟(jì)損失,，及其可能對(duì)債券本息償付的影響。

 4,、政策風(fēng)險(xiǎn)。因國家法律,、法規(guī),、政策的可能變化對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生的具體政策性風(fēng)險(xiǎn)，如因財(cái)政,、金融,、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策,、行業(yè)管理,、環(huán)境保護(hù)、稅收制度,、財(cái)務(wù)管理制度,、經(jīng)營許可制度、外匯制度、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等發(fā)生變化而對(duì)發(fā)行人的影響,。


第十三條 發(fā)行人如披露風(fēng)險(xiǎn)的相應(yīng)對(duì)策,，主要應(yīng)披露發(fā)行人針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)采取的具體措施。



 第三節(jié) 發(fā)行人的資信狀況




第十四條 發(fā)行人應(yīng)披露所聘請(qǐng)的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)及其對(duì)本期債券的信用評(píng)級(jí)情況,。


第十五條 發(fā)行人應(yīng)披露信用評(píng)級(jí)報(bào)告的主要事項(xiàng),，至少包括下列情況：

 （一）信用評(píng)級(jí)結(jié)論及標(biāo)識(shí)所代表的涵義；

 （二）提供擔(dān)保的,，應(yīng)對(duì)比說明有無擔(dān)保的情況下評(píng)級(jí)結(jié)論的差異,；

 （三）評(píng)級(jí)報(bào)告揭示的主要風(fēng)險(xiǎn)；

 （四）跟蹤評(píng)級(jí)的有關(guān)安排,；

 （五）其他重要事項(xiàng),。


第十六條 發(fā)行人還應(yīng)披露下列公司資信情況：

 （一）公司獲得主要貸款銀行的授信情況；

 （二）近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時(shí),，是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象,；

 （三）近三年發(fā)行的債券以及償還情況；

 （四）本次發(fā)行后的累計(jì)公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例,；

 （五）近三年的流動(dòng)比率,、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率,、利息倍數(shù)〔(利潤總額+利息費(fèi)用)/利息費(fèi)用〕,、貸款償還率(實(shí)際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額)、利息償付率(實(shí)際支付利息/應(yīng)付利息)等財(cái)務(wù)指標(biāo),。



 第四節(jié) 擔(dān)保（如有）




第十七條 發(fā)行人應(yīng)披露本期債券的擔(dān)保情況(如有),、擔(dān)保授權(quán)情況。


第十八條 提供保證擔(dān)保的,，應(yīng)披露保證人的基本情況,，至少包括下列事項(xiàng)：

 （一）基本情況簡介；

 （二）最近一年的凈資產(chǎn)額,、資產(chǎn)負(fù)債率,、凈資產(chǎn)收益率、流動(dòng)比率,、速動(dòng)比率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo),，并注明是否經(jīng)審計(jì)；

 （三）資信狀況,；

 （四）累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額,；

 （五）累計(jì)擔(dān)保余額占其凈資產(chǎn)額的比例；

 （六）償債能力分析,。


第十九條 提供保證擔(dān)保的,，應(yīng)披露債券擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函的主要內(nèi)容,，至少包括下列事項(xiàng)：

 （一）擔(dān)保金額；

 （二）擔(dān)保期限,；

 （三）擔(dān)保方式,；

 （四）擔(dān)保范圍；

 （五）發(fā)行人,、擔(dān)保人,、債券受托管理人、債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,；

 （六）反擔(dān)保和共同擔(dān)保的情況（如有）,。

 （七）各方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。


第二十條 提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的,，應(yīng)披露擔(dān)保物的名稱,、金額（賬面價(jià)值和評(píng)估值）、擔(dān)保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例,，并說明擔(dān)保物發(fā)生重大變化時(shí)的持續(xù)披露安排,。


第二十一條 提供抵押和質(zhì)押擔(dān)保的，應(yīng)披露擔(dān)保物的評(píng)估,、登記,、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況，并披露擔(dān)保的范圍,。


第二十二條 發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人及債券受托管理人對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的持續(xù)監(jiān)督安排,。



 第五節(jié) 償債計(jì)劃及其他保障措施




第二十三條 發(fā)行人應(yīng)披露所制定的具體償債計(jì)劃及保障措施。


第二十四條 發(fā)行人如設(shè)置專項(xiàng)償債賬戶的,，應(yīng)披露該帳戶的資金來源,、提取的起止時(shí)間、提取頻度,、提取金額,、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內(nèi)容,。


第二十五條 發(fā)行人應(yīng)披露不能按時(shí)支付利息,、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約情況時(shí)的解決措施。

 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)作出董事會(huì)決定并披露,，在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，公司將至少采取如下措施：

 （一）不向股東分配利潤,；

 （二）暫緩重大對(duì)外投資,、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；

 （三）調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金,；

 （四）主要責(zé)任人不得調(diào)離,。


第二十六條 發(fā)行人應(yīng)披露其他已做出的,，可能影響債券持有人利益的承諾事項(xiàng)。發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況作下列約定：

 （一）本期債券存續(xù)期內(nèi)最高借款余額不超過同一時(shí)點(diǎn)凈資產(chǎn)的倍數(shù),；

 （二）本期債券存續(xù)期內(nèi)最高抵（質(zhì)）押借款余額不超過同一時(shí)點(diǎn)凈資產(chǎn)的倍數(shù),。

 在計(jì)算上述最高借款余額時(shí)，應(yīng)包括發(fā)行人及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保等產(chǎn)生的或有負(fù)債,。



 第六節(jié) 債券持有人會(huì)議




第二十七條 發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人根據(jù)法律,、法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的約定行使有關(guān)權(quán)利的形式。


第二十八條 發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人會(huì)議規(guī)則的主要內(nèi)容,，包括但不限于債券持有人會(huì)議的權(quán)利,、召開程序以及決議的生效條件和效力等。

 發(fā)行人應(yīng)明確提示投資者認(rèn)購本期債券視作同意發(fā)行人制定的債券持有人會(huì)議規(guī)則,。


第二十九條 發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人會(huì)議召開的情形,。至少應(yīng)包括：

 （一）擬變更募集說明書的約定；

 （二）發(fā)行人不能按期支付本息,；

 （三）發(fā)行人減資,、合并、分立,、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn),；

 （四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

 （五）變更,、解聘債券受托管理人,。

 （六）發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。


第三十條 發(fā)行人應(yīng)明確披露債券持有人會(huì)議決議的生效條件和效力,。說明決議對(duì)未參加會(huì)議或明示不同意見的債券持有人的適用性,，以及決議是否對(duì)全體債券持有人具有同等效力。


第三十一條 發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人會(huì)議規(guī)則約定的其他重要事宜,。



 第七節(jié) 債券受托管理人




第三十二條 發(fā)行人應(yīng)披露所聘任的債券受托管理人及其聯(lián)系人和所訂立的債券受托管理協(xié)議的情況,。

 發(fā)行人應(yīng)明確提示投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。


第三十三條 發(fā)行人應(yīng)披露債券受托管理協(xié)議的主要事項(xiàng),，至少包括下列事項(xiàng)：

 （一）債券受托管理人的名稱及基本情況,；

 （二）債券受托管理人的聘任情況，與發(fā)行人是否有利害關(guān)系,；

 （三）發(fā)行人,、債券持有人和債券受托管理人之間的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任,；

 （四）債券受托管理人行使權(quán)利,、履行義務(wù)的方式、程序等,；

 （五）債券受托管理人的報(bào)酬情況,；

 （六）變更,、解聘債券受托管理人的條件及程序；

 （七）其他重要內(nèi)容,。


第三十四條 發(fā)行人應(yīng)披露債券受托管理人保護(hù)債券持有人合法權(quán)益的主要措施,，說明債券受托管理事務(wù)的主要程序和方式，說明如何出具債券受托管理事務(wù)報(bào)告,。


第三十五條 發(fā)行人應(yīng)披露債券受托管理人應(yīng)履行的義務(wù),，至少應(yīng)包括：

 （一）持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí),，召集債券持有人會(huì)議,；

 （二）公司為債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得抵押權(quán),、質(zhì)押權(quán)的權(quán)利證明文件,，并在擔(dān)保期間妥善保管；

 （三）在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù),；

 （四）預(yù)計(jì)公司不能償還債務(wù)時(shí),，要求公司追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施,；

 （五）公司不能償還債務(wù)時(shí),，受托參與整頓、和解,、重組或者破產(chǎn)的法律程序,；

 （六）債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。



 第八節(jié) 發(fā)行人基本情況




第三十六條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露公司設(shè)立及上市情況,、股本變化情況,、重大資產(chǎn)重組情況。

 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行前股本總額及前10名股東持股數(shù)量,、股份性質(zhì)及其股份限售情況,。


第三十七條 發(fā)行人應(yīng)以圖表方式披露其組織結(jié)構(gòu)和對(duì)其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況。


第三十八條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東和實(shí)際控制人的基本情況,。實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止,。

 若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人，應(yīng)披露其姓名,、簡要背景及所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況,，同時(shí)披露該自然人對(duì)其他企業(yè)的投資情況。

 若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為法人,，應(yīng)披露該法人的名稱及其股東,。披露該法人的成立日期、注冊(cè)資本,、主要業(yè)務(wù),、主要資產(chǎn)的規(guī)模及分布、最近一年母公司財(cái)務(wù)報(bào)表的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并注明是否經(jīng)審計(jì),、所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況,。


第三十九條 發(fā)行人應(yīng)列表披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的基本情況,。至少包括姓名、性別,、年齡,、從業(yè)簡歷、兼職情況,、薪酬情況,、持有本公司股票及債券情況。


第四十條 發(fā)行人應(yīng)披露其所從事的主要業(yè)務(wù),、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的用途,。



 第九節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息




第四十一條 如未作特別說明，本節(jié)信息中近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息應(yīng)摘自經(jīng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告,，發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司應(yīng)以按照中國的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)告為基準(zhǔn),。


第四十二條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，主要包括：

 （一）最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表,、利潤表及現(xiàn)金流量表,，發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表,。最近三年及一期合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍發(fā)生重大變化的,，還應(yīng)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響,；

 （二）最近三年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo),；

 （三）最近三年內(nèi)進(jìn)行過導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實(shí)質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售,、置換的發(fā)行人,，披露最近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表,、現(xiàn)金流量表,，以及重組時(shí)編制的重組前模擬資產(chǎn)負(fù)債表、模擬利潤表和模擬報(bào)表的編制基礎(chǔ),。

 （四）公司管理層作出的關(guān)于公司最近三年及一期的財(cái)務(wù)分析的簡明結(jié)論性意見,，主要以發(fā)行人的母公司財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)分析說明發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量,、償債能力,、近三年的盈利能力,、未來業(yè)務(wù)目標(biāo)以及盈利能力的可持續(xù)性。


第四十三條 發(fā)行人應(yīng)重點(diǎn)披露本次發(fā)行公司債券后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化,。


第四十四條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾對(duì)發(fā)行人近三年財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的,，發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人董事會(huì)關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)處理情況的說明以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見。


第四十五條 發(fā)行人對(duì)可能影響投資者理解公司財(cái)務(wù)狀況,、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息,，應(yīng)加以必要的說明。



 第十節(jié) 募集資金運(yùn)用




第四十六條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露募集資金的運(yùn)用計(jì)劃,。


第四十七條 募集資金用于項(xiàng)目投資,、股權(quán)投資或收購資產(chǎn)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露擬投資項(xiàng)目的基本情況,、股權(quán)投資情況,、擬收購資產(chǎn)的基本情況。

 募集資金運(yùn)用涉及立項(xiàng),、土地,、環(huán)保等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況,。

 募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的具體安排和對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響。



 第十一節(jié) 其他重要事項(xiàng)




第四十八條 發(fā)行人應(yīng)披露公司最近一期末的對(duì)外擔(dān)保情況,，并披露對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況,、經(jīng)營成果、聲譽(yù),、業(yè)務(wù)活動(dòng),、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項(xiàng)，主要包括：?

 （一）受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱,；?

 （二）提起訴訟或仲裁的日期,；?

 （三）訴訟或仲裁的當(dāng)事人和代理人；?

 （四）提起訴訟或仲裁的原因,；?

 （五）訴訟或仲裁請(qǐng)求,；?

 （六）可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。?



 第十二節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明




第四十九條 發(fā)行人全體董事,、監(jiān)事及高管人員應(yīng)在募集說明書正文的尾頁聲明：

 “本公司全體董事,、監(jiān)事及高管人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，并對(duì)其真實(shí)性,、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?

 聲明應(yīng)由全體董事,、監(jiān)事及高管人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章,。


第五十條 保薦人(主承銷商)應(yīng)在募集說明書正文后聲明：

 “本公司已對(duì)募集說明書及其摘要進(jìn)行了核查,，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,?！?
 聲明應(yīng)由項(xiàng)目主辦人、公司法定代表人或其授權(quán)代表簽名,，并由公司加蓋公章,。?


第五十一條 發(fā)行人律師應(yīng)在募集說明書正文后聲明：?

 “本所及簽字的律師已閱讀募集說明書及其摘要，確認(rèn)募集說明書及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾,。本所及簽字律師對(duì)發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議,，確認(rèn)募集說明書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，并對(duì)其真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?

 聲明應(yīng)由簽字的律師,、所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章,。?


第五十二條 承擔(dān)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在募集說明書正文后聲明：“本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師已閱讀募集說明書及其摘要,，確認(rèn)募集說明書及其摘要與本所出具的報(bào)告不存在矛盾。本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容無異議,，確認(rèn)募集說明書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。”?

 聲明應(yīng)由簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師及所在會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名,，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所加蓋公章,。?


第五十三條 承擔(dān)資信評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)(如有)的機(jī)構(gòu)應(yīng)在募集說明書正文后聲明： ?

 “本機(jī)構(gòu)及簽字的資信評(píng)級(jí)人員（或資產(chǎn)評(píng)估人員）已閱讀募集說明書及其摘要，確認(rèn)募集說明書及其摘要與本機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告不存在矛盾,。本機(jī)構(gòu)及簽字的資信評(píng)級(jí)人員（或資產(chǎn)評(píng)估人員）對(duì)發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的報(bào)告的內(nèi)容無異議,，確認(rèn)募集說明書及其摘要不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”,。?

 聲明應(yīng)由簽字的資信評(píng)級(jí)人員（或資產(chǎn)評(píng)估人員）及單位負(fù)責(zé)人簽名，并由資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或者資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)加蓋公章,。?



 第十三節(jié) 備查文件




第五十四條 募集說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件,，并在指定網(wǎng)站上披露。


第五十五條 備查文件包括下列文件：

 （一）發(fā)行人最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告和已披露的中期報(bào)告,；

 （二）保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書,；

 （三）法律意見書；

 （四）資信評(píng)級(jí)報(bào)告,；

 （五）中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件,。

 如有下列文件，應(yīng)作為備查文件披露：

 （一）擔(dān)保合同和擔(dān)保函,；

 （二）發(fā)行人董事會(huì)關(guān)于報(bào)告期內(nèi)被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)處理情況的說明,；

 （三）注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于報(bào)告期內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見；

 （四）最近3年內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告,、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和/或?qū)徲?jì)報(bào)告,；

 （五）擬收購資產(chǎn)或擔(dān)保資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及有關(guān)審核文件；

 （六）其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件,。




第三章 募集說明書摘要




第五十六條 發(fā)行人應(yīng)在募集說明書摘要的顯要位置聲明：

 “本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況,，并不包括募集說明書全文的各部分內(nèi)容。募集說明書全文同時(shí)刊載于ⅩⅩⅩ網(wǎng)站,。投資者在做出認(rèn)購決定之前,，應(yīng)仔細(xì)閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù),?！?

第五十七條 募集說明書摘要的內(nèi)容至少包括下列各部分：

 （一）發(fā)行概況。按照本準(zhǔn)則第二章第一節(jié)的要求披露,；

 （二）擔(dān)保事項(xiàng)(如有)和評(píng)級(jí)情況：

 （三）發(fā)行人基本情況,。按照本準(zhǔn)則第二章第八節(jié)的要求簡要披露；

 （四）公司的資信情況,；

 （五）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息,，披露本準(zhǔn)則第四十二條要求的財(cái)務(wù)指標(biāo)；

 （六）募集資金運(yùn)用,。簡要披露募集資金的使用計(jì)劃,、投資項(xiàng)目基本情況和項(xiàng)目發(fā)展前景分析。


第五十八條 募集說明書摘要的結(jié)尾應(yīng)當(dāng)說明募集說明書全文及備查文件的查閱方式,。




第四章 附 則




第五十九條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。


第六十條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。