• 【發(fā)布單位】湖南省
• 【發(fā)布文號】湘國資〔2008〕6號
• 【發(fā)布日期】2008-01-10
• 【生效日期】2008-01-10
• 【失效日期】--
• 【文件來源】湖南省
• 【所屬類別】政策參考

湖南省國有控股上市公司股權(quán)激勵管理實施意見（試行）

湖南省國有控股上市公司股權(quán)激勵管理實施意見（試行）
 
(湘國資〔2008〕6號)





各有關部門、各市（州）國資委,、各監(jiān)管企業(yè)：

 為指導我省國有控股上市公司規(guī)范實施股權(quán)激勵制度,，建立健全激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu),，依據(jù)有關法律法規(guī),，我們制定了《湖南省國有控股上市公司股權(quán)激勵管理實施意見（試行）》。現(xiàn)印發(fā)給你們,，請結(jié)合實際,，認真遵照執(zhí)行。



湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二00八年一月十日





湖南省國有控股上市公司股權(quán)激勵管理實施意見（試行）




第一章 總 則




第一條 為指導我省國有控股上市公司規(guī)范實施股權(quán)激勵制度,，建立健全激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機制,，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》,、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》,、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）（以下簡稱《股權(quán)激勵辦法》）,、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（以下簡稱《境內(nèi)股權(quán)激勵辦法》）等有關法律法規(guī)政策的規(guī)定，制定本實施意見,。


第二條 本實施意見適用于股票在中華人民共和國境內(nèi)上市的我省國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）,，不包含中央企業(yè)及其所屬企業(yè)控股的在我省的上市公司。


第三條 本實施意見所稱股權(quán)激勵,，主要是指上市公司以本公司股票為標的,，對公司董事、高級管理人員等實施的中長期激勵,。


第四條 實施股權(quán)激勵應遵循以下原則：

 （一）堅持激勵與約束相結(jié)合,，風險與收益相對稱，強化對上市公司管理層的激勵力度,；

 （二）堅持股東利益,、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進國有資本保值增值,，有利于維護中小股東利益,，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展；

 （三）堅持依法規(guī)范,，公開透明,，遵循相關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定；

 （四）堅持從實際出發(fā),，試點先行,，審慎起步,，循序漸進,，不斷完善,。


第五條 實施股權(quán)激勵的上市公司應具備以下條件：

 （一）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范,，股東會、董事會,、監(jiān)事會,、經(jīng)理層組織健全,，職責明確,，運行規(guī)范有效,。外部董事（含獨立董事,，下同）占董事會成員半數(shù)以上,；獨立董事中至少有一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有會計專業(yè)高級職稱或注冊會計師資格認證的人士）,；

 （二）薪酬委員會由外部董事構(gòu)成,，且薪酬委員會制度健全,，議事規(guī)則完善,，運行規(guī)范,；

 （三）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全,，基礎管理制度規(guī)范,，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

 （四）發(fā)展戰(zhàn)略明確,，資產(chǎn)質(zhì)量和財務狀況良好,，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健,，近三年保持盈利且無財務違法違規(guī)行為和不良記錄,；

 （五）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件,。


第六條 股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事,、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。上市公司監(jiān)事,、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃,。證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權(quán)激勵計劃,。


第七條 在上市公司擔任職務的上市公司母公司（控股公司）的負責人，可參加股權(quán)激勵計劃,，但是只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃,，其股權(quán)激勵計劃的實施應符合國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)或部門的有關規(guī)定。在股權(quán)授予日,，任何持有上市公司5％以上有表決權(quán)股份的人員,，未經(jīng)股東大會批準,，不得參加股權(quán)激勵計劃,。




第二章 股權(quán)激勵計劃的申報和審批




第八條 國有控股股東應依法行使股東權(quán)利,，要求和督促上市公司做好股權(quán)激勵的可行性研究工作,，充分分析實施股權(quán)激勵計劃對公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu),、薪酬考核體系,、財務狀況可能產(chǎn)生的影響和風險防范控制的辦法,。


第九條 擬實施股權(quán)激勵計劃的上市公司,，由其國有控股股東向省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）提出股權(quán)激勵申請報告（控股股東為集團公司的由集團公司提出）,。申請報告至少應包含以下內(nèi)容：

 （一）上市公司基本情況；

 （二）上市公司公司治理結(jié)構(gòu)和董事會,、監(jiān)事會、薪酬委員會人員構(gòu)成情況,；

 （三）上市公司董事會、薪酬委員會議事規(guī)則,；

 （四）上市公司公司治理自查報告和證券交易所,、公司所在地證監(jiān)局對上市公司治理情況的綜合評價和整改建議,；

 （五）上市公司內(nèi)控體系、績效考核,、勞動用工、薪酬福利情況,；

 （六）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,、財務,、經(jīng)營業(yè)績情況,。


第十條 省國資委對國有控股股東提交的股權(quán)激勵申請報告進行審核，出具審核意見函,。


第十一條 股權(quán)激勵申請報告經(jīng)省國資委審核同意后,，國有控股股東要指導上市公司擬訂股權(quán)激勵計劃草案,。上市公司股權(quán)激勵計劃草案應符合《股權(quán)激勵辦法》,、《境內(nèi)股權(quán)激勵辦法》和本實施意見的規(guī)定,。


第十二條 國有控股股東應依法行使股東權(quán)利，要求和督促上市公司在省國資委中介機構(gòu)備選庫中選聘符合資格條件的相關專業(yè)機構(gòu)按《股權(quán)激勵辦法》規(guī)定對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書和獨立財務顧問報告。


第十三條 上市公司薪酬委員會擬定的股權(quán)激勵計劃草案應提交董事會審議。獨立董事應當就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展,，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見,。


第十四條 上市公司股東大會審議批準股權(quán)激勵計劃之前,，國有控股股東應將擬實施的股權(quán)激勵計劃報省國資委審核,。股權(quán)激勵計劃應包括以下內(nèi)容：

 （一）上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度,、薪酬水平等情況,；

 （二）股權(quán)激勵計劃和股權(quán)激勵管理辦法等應由股東大會審議的事項及其相關說明；

 （三）選擇的期權(quán)定價模型及股票期權(quán)的公平市場價值的測算,、限制性股票的預期收益等情況的說明；

 （四）上市公司績效考核評議制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃的說明等,?？冃Э己嗽u價制度應當包括崗位職責核定,、績效考核評價指標和標準、年度及任期績效考核目標,、考核評價程序以及根據(jù)績效考核評價辦法對高管人員股權(quán)的授予和行權(quán)的相關規(guī)定,；

 （五）董事會決議及獨立董事意見函；

 （六）法律意見書,；

 （七）獨立財務顧問報告,；

 （八）上市公司監(jiān)事會對公司股權(quán)激勵對象名單的核實意見；

 （九）上市公司上年年度報告和最近一期季度報告,；

 （十）省國資委認為需要的其它材料,。


第十五條 省國資委對國有控股股東申報的上市公司股權(quán)激勵計劃進行審核后批復。


第十六條 省國資委審核同意批復股權(quán)激勵計劃之后,，上市公司應按規(guī)定和要求將股權(quán)激勵計劃報國務院國資委,、財政部、中國證監(jiān)會備案,，同時抄報證券交易所,、公司所在地證監(jiān)局。中國證監(jiān)會提出異議的,，上市公司不得發(fā)出召開股東大會通知審議及實施股權(quán)激勵計劃。


第十七條 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi),，應采取分期實施的方式。國有控股股東應將上市公司按股權(quán)激勵計劃實施的分期股權(quán)激勵方案,，事前報省國資委備案同意,。


第十八條 國有控股股東在下列情況下，應按本實施意見規(guī)定重新履行申報審核程序：

 （一）上市公司終止股權(quán)激勵計劃并實施新計劃的,；

 （二）上市公司變更股權(quán)激勵計劃以下事項之一的：

 1、變更激勵對象的確定依據(jù)和范圍,；

 2,、變更股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量,、標的股票種類,、來源和數(shù)量,；

 3、變更激勵對象各自被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法,；

 4,、變更股票期權(quán)行權(quán)價格或限制性股票授予價格的確定方法；

 5,、變更股權(quán)激勵計劃的有效期,、標的股票禁售期；

 6,、變更股權(quán)激勵計劃涉及的權(quán)益數(shù)量、標的股票數(shù)量,、授予價格或行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序,；

 7,、變更激勵對象獲授權(quán)益,、行權(quán)的條件。




第三章 股權(quán)激勵計劃的考核,、管理




第十九條 國有控股股東應依法行使股東權(quán)利,，要求和督促上市公司結(jié)合企業(yè)情況,、行業(yè)特點，建立嚴格的與股權(quán)激勵相適應的年度和任期績效考核評價制度,，以績效考核指標完成情況為基礎對股權(quán)激勵計劃實施動態(tài)管理。


第二十條 上市公司國有控股股東在上市公司董事會或股東大會審議前,，應將上市公司年度和任期績效考核指標完成情況及績效考核結(jié)果報省國資委審核,，并按省國資委的意見行使表決權(quán),。


第二十一條 參與上市公司股權(quán)激勵計劃的上市公司母公司（控股公司）的負責人，其股權(quán)激勵計劃的實施應符合《湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核辦法》或相應國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)或部門的有關規(guī)定,。


第二十二條 上市公司發(fā)生以下情形之一時,，國有控股股東應依法行使股東權(quán)利，要求上市公司中止實施股權(quán)激勵計劃,，自發(fā)生之日起一年內(nèi)不得向激勵對象授予新的股權(quán)激勵,，也不得根據(jù)股權(quán)激勵計劃行使權(quán)利或獲得收益：

 （一）企業(yè)年度績效考核達不到股權(quán)激勵計劃規(guī)定的績效考核標準的；

 （二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門,、監(jiān)事會或?qū)徲嫴块T對上市公司業(yè)績或年度財務會計報告提出重大異議的；

 （三）發(fā)生重大違規(guī)行為,，受到證券監(jiān)管及其他有關部門處罰的,。


第二十三條 股權(quán)激勵對象有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應依法行使股東權(quán)利,，提出終止授予新的股權(quán)并取消其行權(quán)資格：

 （一）違反國家有關法律法規(guī),、上市公司章程規(guī)定的,；

 （二）任職期間，由于受賄索賄,、貪污盜竊,、泄露上市公司經(jīng)營和技術秘密、實施關聯(lián)交易損害上市公司利益,、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為,，給上市公司造成損害的。


第二十四條 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi),，高級管理人員個人股權(quán)激勵預期收益水平,，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30％以內(nèi)。


第二十五條 授予董事,、高級管理人員的股份,，應根據(jù)任期考核或經(jīng)濟責任審計結(jié)果行權(quán)或兌現(xiàn)。授予的股票期權(quán),，應有不低于授予總量20％留至任職（或任期）考核合格后行權(quán),；授予的限制性股票，應將不低于20％的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn),。


第二十六條 國有控股股東應在上市公司年度報告披露后5個工作日內(nèi)將以下情況報省國資委備案：

 （一）公司股權(quán)激勵計劃的授予,、行權(quán)或解鎖等情況；

 （二）公司董事,、高級管理人員持有股權(quán)的數(shù)量,、期限、本年度已經(jīng)行權(quán)（或解鎖）和未行權(quán)（或未解鎖）的情況及其所持股數(shù)量與期初所持數(shù)量的變動情況,；

 （三）公司實施股權(quán)激勵績效考核情況,、實施股權(quán)激勵對公司費用及利潤的影響等。


第二十七條 國有控股股東應按照有關規(guī)定和本實施意見的要求,，督促和要求上市公司嚴格履行信息披露義務,，及時披露股權(quán)激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬等相關信息。




第四章 附 則




第二十八條 本實施意見中國有控股上市公司,、控制權(quán),、股票期權(quán)、限制性股票,、高級管理人員,、外部董事、獨立董事,、股權(quán)激勵預期收益等用語的含義與《境內(nèi)股權(quán)激勵辦法》一致,。


第二十九條 原經(jīng)批準已實施股權(quán)激勵的上市公司，應按本實施意見要求重新履行申報審批程序,。


第三十條 我省國有控股境外上市公司實施股權(quán)激勵應符合《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》的要求,，并參照本實施意見規(guī)定執(zhí)行。


第三十一條 本實施意見由省國資委負責解釋和修訂,。


第三十二條 本實施意見自發(fā)布之日起施行,。