中國保險監(jiān)督管理委員會關于太平保險有限責任公司修改章程的批復

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(保監(jiān)發(fā)改〔2008〕342號)

太平保險有限責任公司：

你公司《關于修改公司章程的請示》（太平發(fā)〔2008〕47號）收悉,。經(jīng)審核，核準你公司對章程進行的以下修改：

一,、第26條修改為：股東應按照所適用的法律和監(jiān)管部門的有關法規(guī)要求,，在董事會下至少設立提名及薪酬委員會和審計委員會。

提名及薪酬委員會和審計委員會分別由三（3）名以上不在管理層任職的董事組成,，委員會委員由董事長或三分之一（1/3）以上董事提名,，并由董事會以累計投票選舉或更換。專業(yè)委員會主任委員由董事會在委員中選舉產(chǎn)生,。

二,、第28條增加一款，作為第2款：股東任免其提名之董事,，應向公司提交由其簽署的（或以其名義簽署的）書面通知,，說明其任免理由。公司收到該通知后應立即通知其他股東,，所有股東應促使股東會議在可行的第一時間召開,，并行使他們的投票權或其他權利，以使該等任免能夠盡早生效,。

三,、第29條增加一款，作為第2款：董事任期三（3）年,，任期屆滿,，可連選連任。

四,、第36條修改為：書面決議的中文版經(jīng)三分之二（2/3）以上全體董事,，并且須包括至少一（1）名由中國保險或中保國際提名的董事和一（1）名由中國工商銀行（亞洲）提名的董事簽署或傳真表示批準后，與在正式召開的董事會議上通過的決議具有同等的效力,，但是通過傳真表示批準的董事需盡快將其簽字正本交付至公司并將其存放于公司的聯(lián)系地址,。如兩種語言文本發(fā)生沖突,，以漢語版本的決議為準。

五,、第39條修改為：每位董事在董事會議上有一票表決權,。除非法律或本章程第40條另有規(guī)定，否則董事會議的所有決議經(jīng)三分之二（2/3）以上的董事及/或董事代理表決通過即為有效,。

六,、第40條第1款修改為：只要中國工商銀行（亞洲）持有公司至少百分之二十（20%）的股權，涉及下列任一事項的董事會決議必須經(jīng)三分之二（2/3）以上的董事投票贊成,，并且該等投贊成票的董事中須至少有一（1）名是中國工商銀行（亞洲）提名的董事,，方可通過。

七,、第42條修改為：如果因為中國工商銀行（亞洲）提名的董事沒有一位投票同意就第40條所列事項的有關決議,，致使董事會議因此而無法做出任何有效決議，除非本章程另有約定,，否則每一股東應促使其提名的所有董事同意該董事會議休會,，董事會議應于休會之日起二十一（21）個工作日內(nèi)重新召開。董事會議重新召開后,，如董事會因同一原因，仍無法就所議事項做出有效決議,，則股東應盡一切合理努力以友好善意方式解決所議事項,。

請你公司依照有關規(guī)定辦理變更事宜。

附件：太平保險有限責任公司章程

二○○八年三月二十二日

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