• 【發(fā)布單位】國務院
• 【發(fā)布文號】國發(fā)〔2010〕27號
• 【發(fā)布日期】2010-08-28
• 【生效日期】2010-08-28
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國政府網(wǎng)
• 【所屬類別】政策參考

國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見

國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見

(國發(fā)〔2010〕27號)





 各省、自治區(qū),、直轄市人民政府,，國務院各部委、各直屬機構：



 為深入貫徹落實科學發(fā)展觀,，切實加快經(jīng)濟發(fā)展方式轉變和結構調整,，提高發(fā)展質量和效益，現(xiàn)就加快調整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構,、促進企業(yè)兼并重組提出以下意見：



 一,、充分認識企業(yè)兼并重組的重要意義



 近年來，各行業(yè),、各領域企業(yè)通過合并和股權,、資產(chǎn)收購等多種形式積極進行整合，兼并重組步伐加快,，產(chǎn)業(yè)組織結構不斷優(yōu)化,，取得了明顯成效。但一些行業(yè)重復建設嚴重,、產(chǎn)業(yè)集中度低,、自主創(chuàng)新能力不強、市場競爭力較弱的問題仍很突出,。在資源環(huán)境約束日益嚴重,、國際間產(chǎn)業(yè)競爭更加激烈、貿(mào)易保護主義明顯抬頭的新形勢下,，必須切實推進企業(yè)兼并重組,，深化企業(yè)改革，促進產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級,，加快轉變發(fā)展方式,，提高發(fā)展質量和效益，增強抵御國際市場風險能力,，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展,。各地區(qū)、各有關部門要把促進企業(yè)兼并重組作為貫徹落實科學發(fā)展觀,，保持經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展的重要任務,，進一步統(tǒng)一思想，正確處理局部與整體,、當前與長遠的關系,，切實抓好促進企業(yè)兼并重組各項工作部署的貫徹落實。



 二,、主要目標和基本原則



 （一）主要目標,。



 通過促進企業(yè)兼并重組，深化體制機制改革，完善以公有制為主體,、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展的基本經(jīng)濟制度,。加快國有經(jīng)濟布局和結構的戰(zhàn)略性調整，健全國有資本有進有退的合理流動機制,，鼓勵和支持民營企業(yè)參與競爭性領域國有企業(yè)改革,、改制和改組，促進非公有制經(jīng)濟和中小企業(yè)發(fā)展,。兼并重組企業(yè)要轉換經(jīng)營機制,，完善公司治理結構，建立現(xiàn)代企業(yè)制度,，加強和改善內(nèi)部管理,，加強技術改造，推進技術進步和自主創(chuàng)新,，淘汰落后產(chǎn)能,，壓縮過剩產(chǎn)能，促進節(jié)能減排,，提高市場競爭力,。



 進一步貫徹落實重點產(chǎn)業(yè)調整和振興規(guī)劃，做強做大優(yōu)勢企業(yè),。以汽車,、鋼鐵、水泥,、機械制造、電解鋁,、稀土等行業(yè)為重點,，推動優(yōu)勢企業(yè)實施強強聯(lián)合、跨地區(qū)兼并重組,、境外并購和投資合作,，提高產(chǎn)業(yè)集中度，促進規(guī)?；?、集約化經(jīng)營，加快發(fā)展具有自主知識產(chǎn)權和知名品牌的骨干企業(yè),，培養(yǎng)一批具有國際競爭力的大型企業(yè)集團,，推動產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級。



 （二）基本原則,。



 1.發(fā)揮企業(yè)的主體作用,。充分尊重企業(yè)意愿，充分調動企業(yè)積極性,，通過完善相關行業(yè)規(guī)劃和政策措施,，引導和激勵企業(yè)自愿,、自主參與兼并重組。



 2.堅持市場化運作,。遵循市場經(jīng)濟規(guī)則，充分發(fā)揮市場機制的基礎性作用,，規(guī)范行政行為,，由企業(yè)通過平等協(xié)商、依法合規(guī)開展兼并重組,，防止“拉郎配”,。



 3.促進市場有效競爭。統(tǒng)籌協(xié)調,，分類指導,，促進提高產(chǎn)業(yè)集中度，促進大中小企業(yè)協(xié)調發(fā)展,，促進各種所有制企業(yè)公平競爭和優(yōu)勝劣汰，形成結構合理,、競爭有效,、規(guī)范有序的市場格局。



 4.維護企業(yè)與社會和諧穩(wěn)定,。嚴格執(zhí)行相關法律法規(guī)和規(guī)章制度,，妥善解決企業(yè)兼并重組中資產(chǎn)債務處置、職工安置等問題,，依法維護債權人,、債務人以及企業(yè)職工等利益主體的合法權益，促進企業(yè),、社會的和諧穩(wěn)定。



 三,、消除企業(yè)兼并重組的制度障礙



 （一）清理限制跨地區(qū)兼并重組的規(guī)定,。為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、進一步破除市場分割和地區(qū)封鎖,，要認真清理廢止各種不利于企業(yè)兼并重組和妨礙公平競爭的規(guī)定,，尤其要堅決取消各地區(qū)自行出臺的限制外地企業(yè)對本地企業(yè)實施兼并重組的規(guī)定。



 （二）理順地區(qū)間利益分配關系,。在不違背國家有關政策規(guī)定的前提下，地區(qū)間可根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力，簽訂企業(yè)兼并重組后的財稅利益分成協(xié)議,，妥善解決企業(yè)兼并重組后工業(yè)增加值等統(tǒng)計數(shù)據(jù)的歸屬問題,，實現(xiàn)企業(yè)兼并重組成果共享。



 （三）放寬民營資本的市場準入,。切實向民營資本開放法律法規(guī)未禁入的行業(yè)和領域,，并放寬在股權比例等方面的限制。加快壟斷行業(yè)改革,，鼓勵民營資本通過兼并重組等方式進入壟斷行業(yè)的競爭性業(yè)務領域,，支持民營資本進入基礎設施,、公共事業(yè),、金融服務和社會事業(yè)相關領域,。



 四、加強對企業(yè)兼并重組的引導和政策扶持



 （一）落實稅收優(yōu)惠政策,。研究完善支持企業(yè)兼并重組的財稅政策,。對企業(yè)兼并重組涉及的資產(chǎn)評估增值、債務重組收益,、土地房屋權屬轉移等給予稅收優(yōu)惠,，具體按照財政部、稅務總局《關于企業(yè)兼并重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）,、《關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）等規(guī)定執(zhí)行,。



 （二）加強財政資金投入。在中央國有資本經(jīng)營預算中設立專項資金,，通過技改貼息、職工安置補助等方式,，支持中央企業(yè)兼并重組,。鼓勵地方人民政府通過財政貼息,、信貸獎勵補助等方式,，激勵商業(yè)銀行加大對企業(yè)兼并重組的信貸支持力度。有條件的地方可設立企業(yè)兼并重組專項資金,，支持本地區(qū)企業(yè)兼并重組,，財政資金投入要優(yōu)先支持重點產(chǎn)業(yè)調整和振興規(guī)劃確定的企業(yè)兼并重組。



 （三）加大金融支持力度,。商業(yè)銀行要積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務,，擴大貸款規(guī)模，合理確定貸款期限,。鼓勵商業(yè)銀行對兼并重組后的企業(yè)實行綜合授信。鼓勵證券公司,、資產(chǎn)管理公司,、股權投資基金以及產(chǎn)業(yè)投資基金等參與企業(yè)兼并重組，并向企業(yè)提供直接投資,、委托貸款,、過橋貸款等融資支持。積極探索設立專門的并購基金等兼并重組融資新模式,，完善股權投資退出機制,，吸引社會資金參與企業(yè)兼并重組。通過并購貸款,、境內(nèi)外銀團貸款、貸款貼息等方式支持企業(yè)跨國并購,。



 （四）支持企業(yè)自主創(chuàng)新和技術進步,。支持有條件的企業(yè)建立企業(yè)技術中心，提高研發(fā)水平和自主創(chuàng)新能力,，加快科技成果向現(xiàn)實生產(chǎn)力轉化,。大力支持兼并重組企業(yè)技術改造和產(chǎn)品結構調整，優(yōu)先安排技術改造資金,，對符合國家產(chǎn)業(yè)政策的技術改造項目優(yōu)先立項,。鼓勵和引導企業(yè)通過兼并重組淘汰落后產(chǎn)能,，切實防止以兼并重組為名盲目擴張產(chǎn)能和低水平重復建設。



 （五）充分發(fā)揮資本市場推動企業(yè)重組的作用,。進一步推進資本市場企業(yè)并購重組的市場化改革,，健全市場化定價機制，完善相關規(guī)章及配套政策,，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組,，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票,、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資,。鼓勵上市公司以股權,、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段,，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率,。



 （六）完善相關土地管理政策,。兼并重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經(jīng)所在地縣級以上人民政府批準可繼續(xù)以劃撥方式使用,；不符合劃撥用地條件的，依法實行有償使用,，劃撥土地使用權價格可依法作為土地使用權人的權益,。重點產(chǎn)業(yè)調整和振興規(guī)劃確定的企業(yè)兼并重組項目涉及的原生產(chǎn)經(jīng)營性劃撥土地，經(jīng)省級以上人民政府國土資源部門批準,，可以國家作價出資（入股）方式處置,。



 （七）妥善解決債權債務和職工安置問題。兼并重組要嚴格依照有關法律規(guī)定和政策妥善分類處置債權債務關系,，落實清償責任,，確保債權人,、債務人的合法利益,。研究債務重組政策措施,，支持資產(chǎn)管理公司,、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè),、股權投資基金,、產(chǎn)業(yè)投資基金等機構參與被兼并企業(yè)的債務處置,。切實落實相關政策規(guī)定,，積極穩(wěn)妥解決職工勞動關系、社會保險關系接續(xù),、拖欠職工工資等問題,。制定完善相關政策措施,，繼續(xù)支持國有企業(yè)實施主輔分離,、輔業(yè)改制和分流安置富余人員,。認真落實積極的就業(yè)政策,，促進下崗失業(yè)人員再就業(yè),，所需資金從就業(yè)專項資金中列支,。



 （八）深化企業(yè)體制改革和管理創(chuàng)新。鼓勵兼并重組企業(yè)進行公司制,、股份制改革,，建立健全規(guī)范的法人治理結構，轉換企業(yè)經(jīng)營機制,，創(chuàng)新管理理念,、管理機制和管理手段，加強和改善生產(chǎn)經(jīng)營管理,，促進自主創(chuàng)新，提高企業(yè)市場競爭力,。



 五,、改進對兼并重組的管理和服務



 （一）做好信息咨詢服務,。加快引進和培養(yǎng)熟悉企業(yè)并購業(yè)務特別是跨國并購業(yè)務的專門人才,，建立促進境內(nèi)外并購活動的公共服務平臺,，拓寬企業(yè)兼并重組信息交流渠道,，加強市場信息,、戰(zhàn)略咨詢,、法律顧問、財務顧問,、資產(chǎn)評估,、產(chǎn)權交易,、融資中介,、獨立審計和企業(yè)管理等咨詢服務,，推動企業(yè)兼并重組中介服務加快專業(yè)化,、規(guī)范化發(fā)展。



 （二）加強風險監(jiān)控,。督促企業(yè)嚴格執(zhí)行兼并重組的有關法律法規(guī)和政策,，規(guī)范操作程序，加強信息披露,，防范道德風險,，確保兼并重組操作規(guī)范、公開,、透明,。深入研究企業(yè)兼并重組中可能出現(xiàn)的各種矛盾和問題，加強風險評估,，妥善制定相應的應對預案和措施,，切實維護企業(yè)、社會和諧穩(wěn)定,。有效防范和打擊內(nèi)幕交易和市場操縱行為,，防止惡意收購，防止以企業(yè)兼并重組之名甩包袱,、偷逃稅款,、逃廢債務，防止國有資產(chǎn)流失,。充分發(fā)揮境內(nèi)銀行,、證券公司等金融機構在跨國并購中的咨詢服務作用,，指導和幫助企業(yè)制定境外并購風險防范和應對方案，保護企業(yè)利益,。



 （三）維護公平競爭和國家安全,。完善相關管理辦法，加強和完善對重大的企業(yè)兼并重組交易的管理,，對達到經(jīng)營者集中法定申報標準的企業(yè)兼并重組,，依法進行經(jīng)營者集中審查。進一步完善外資并購管理規(guī)定,，建立健全外資并購國內(nèi)企業(yè)國家安全審查制度,，鼓勵和規(guī)范外資以參股、并購方式參與國內(nèi)企業(yè)改組改造和兼并重組,，維護國家安全。



 六,、加強對企業(yè)兼并重組工作的領導



 建立健全組織協(xié)調機制,，加強對企業(yè)兼并重組工作的領導。由工業(yè)和信息化部牽頭,，發(fā)展改革委,、財政部、人力資源社會保障部,、國土資源部,、商務部、人民銀行,、國資委,、稅務總局、工商總局,、銀監(jiān)會、證監(jiān)會等部門參加,，成立企業(yè)兼并重組工作協(xié)調小組,，統(tǒng)籌協(xié)調企業(yè)兼并重組工作，研究解決推進企業(yè)兼并重組工作中的重大問題,，細化有關政策和配套措施,，落實重點產(chǎn)業(yè)調整和振興規(guī)劃的相關要求，協(xié)調有關地區(qū)和企業(yè)做好組織實施,。各地區(qū)要努力營造企業(yè)跨地區(qū),、跨行業(yè),、跨所有制兼并重組的良好環(huán)境,，指導督促企業(yè)切實做好兼并重組有關工作,。



 附件：促進企業(yè)兼并重組任務分工表





 國務院



 二○一○年八月二十八日



 附件：



 促進企業(yè)兼并重組任務分工表



序號

工 作 任 務

牽頭單位

參加單位



1

清理取消阻礙企業(yè)兼并重組的規(guī)定,。 工業(yè)和信息化部 各省,、自治區(qū),、直轄市人民政府

2

放寬民營資本的市場準入。 工業(yè)和信息化部 發(fā)展改革委,、國土資源部、工商總局,、銀監(jiān)會等

3

完善和落實企業(yè)兼并重組的稅收優(yōu)惠政策,。 財政部 稅務總局

4

鼓勵商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務，擴大貸款規(guī)模,。鼓勵商業(yè)銀行對兼并重組后的企業(yè)實行綜合授信,。通過并購貸款、境內(nèi)外銀團貸款,、貸款貼息等方式支持企業(yè)跨國并購,。 銀監(jiān)會、人民銀行 發(fā)展改革委,、工業(yè)和信息化部、財政部

5

積極探索設立專門并購基金等兼并重組融資新模式,，完善股權投資退出機制,。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票,、債券、可轉換債等為兼并重組融資,。 證監(jiān)會,、發(fā)展改革委 工業(yè)和信息化部、財政部

6

在中央國有資本經(jīng)營預算中設立專項資金,，支持中央企業(yè)兼并重組,。 財政部 國資委、發(fā)展改革委,、工業(yè)和信息化部、商務部

7

鼓勵地方人民政府通過財政貼息,、信貸獎勵補助等方式,，激勵商業(yè)銀行加大對企業(yè)兼并重組的信貸支持力度。有條件的地方可設立企業(yè)兼并重組專項資金,。 各省,、自治區(qū)、直轄市人民政府

8

進一步推進資本市場企業(yè)并購重組的市場化改革,，健全市場化定價機制,，完善相關規(guī)章及配套政策，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組,。鼓勵上市公司以股權,、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段,。 證監(jiān)會 發(fā)展改革委、財政部,、商務部,、人民銀行、銀監(jiān)會

9

完善土地使用優(yōu)惠政策,。 國土資源部 財政部

10

加大對兼并重組企業(yè)技術改造支持力度,。支持有條件的企業(yè)建立企業(yè)技術中心。鼓勵和引導企業(yè)通過兼并重組淘汰落后產(chǎn)能,，切實防止以兼并重組為名盲目擴張產(chǎn)能和低水平重復建設,。 發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部 財政部

11

研究債務重組政策措施,，支持資產(chǎn)管理公司,、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、股權投資基金,、產(chǎn)業(yè)投資基金等機構參與被兼并企業(yè)的債務處置,。 財政部 發(fā)展改革委,、人民銀行,、國資委,、銀監(jiān)會

12

制訂完善相關政策措施,，繼續(xù)支持國有企業(yè)實施主輔分離,、輔業(yè)改制和分流安置富余人員,。 財政部,、國資委 人力資源社會保障部

13

落實積極的就業(yè)政策，促進下崗失業(yè)人員再就業(yè),。 人力資源社會保障部,、財政部，各省,、自治區(qū),、直轄市人民政府 國資委

14

建立促進境內(nèi)外并購活動的公共服務平臺 工業(yè)和信息化部 發(fā)展改革委、商務部,、證監(jiān)會

15

發(fā)揮境內(nèi)銀行,、證券公司等金融機構在跨國并購中的咨詢服務作用，指導和幫助企業(yè)制定境外并購風險防范和應對方案,。 商務部 銀監(jiān)會,、證監(jiān)會,、工業(yè)和信息化部,、發(fā)展改革委等

16

督促企業(yè)嚴格執(zhí)行有關法律法規(guī)和政策,，規(guī)范操作程序,，加強信息披露,。有效防范和打擊內(nèi)幕交易和市場操縱行為,，防止惡意收購，防止以企業(yè)兼并重組之名甩包袱,、偷逃稅款、逃廢債務，防止國有資產(chǎn)流失,。 工業(yè)和信息化部 發(fā)展改革委,、財政部、商務部,、國資委,、人民銀行、稅務總局,、工商總局,、銀監(jiān)會、證監(jiān)會

17

深入研究企業(yè)兼并重組中可能出現(xiàn)的各種矛盾和問題,，加強風險評估，制定相應的應對預案,。 工業(yè)和信息化部 發(fā)展改革委,、財政部、人力資源社會保障部,、商務部,、人民銀行、國資委,、銀監(jiān)會,、證監(jiān)會

18

對達到經(jīng)營者集中法定申報標準的企業(yè)兼并重組,，依法進行經(jīng)營者集中審查。 商務部 發(fā)展改革委,、工業(yè)和信息化部,、國資委等

19

完善相關管理辦法，加強和完善對重大的企業(yè)兼并重組交易的管理,。 工業(yè)和信息化部 發(fā)展改革委,、財政部、商務部,、國資委,、證監(jiān)會

20

建立企業(yè)兼并重組工作部際協(xié)調機制。 工業(yè)和信息化部 發(fā)展改革委,、財政部,、人力資源社會保障部、國土資源部,、商務部,、人民銀行、國資委、稅務總局,、工商總局,、銀監(jiān)會、證監(jiān)會等