• 【發(fā)布單位】81903
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1992-03-05
• 【生效日期】1992-03-05
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

廣東省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組關(guān)于企業(yè)股份制試點工作若干問題的意見

廣東省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組關(guān)于企業(yè)股份制試點工作若干問題的意見
省人民政府：

 近年來,，我省各地開展了企業(yè)股份制試點工作。這是深化企業(yè)改革,，增強企業(yè)活力,，提高企業(yè)經(jīng)濟效益的有益嘗試。為使企業(yè)股份制試點工作健康發(fā)展,，我們根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和我省實際,，提出企業(yè)股份制試點工作若干問題的意見。



 一,、省屬企業(yè)或以省投資為主的新建,、擴建企業(yè)試行股份制，由試點企業(yè)提交申請報告,、可行性研究報告,、公司章程、募股說明書,、資信證明,、資產(chǎn)評估報告和驗資報告等有關(guān)文件，經(jīng)其主管部門同意后報省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組（以下簡稱“省聯(lián)審小組”）,；各市,、縣屬企業(yè)的，由試點企業(yè)提交同樣文件,，經(jīng)市政府批準(zhǔn)后報省聯(lián)審小組,；經(jīng)省聯(lián)審小組聯(lián)席會議審核后，報省政府審批,。批準(zhǔn)后由當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T登記注冊,。股份制試點企業(yè)需發(fā)行股票的，報人民銀行省分行或總行審批,。廣州,、深圳市股份制試點企業(yè)由市政府審批；發(fā)行股票的,，分別報人民銀行廣州分行或總行,、人民銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行或總行審批。



 二,、新組建的股份制試點企業(yè),，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定和本意見要求辦理。對現(xiàn)有的股份制試點企業(yè),，要按國家有關(guān)規(guī)定和本意見要求進(jìn)行清理整頓,，按審批程序重新報批確認(rèn)。具體辦法,，由省聯(lián)審小組另行制訂下達(dá),。



 三、股份制企業(yè)是指股份有限公司,。其全部注冊資本劃為等額股份,，以股票形式在一定范圍內(nèi)發(fā)行或向社會公開發(fā)行。股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任,，公司以其全部自有資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任,。

 股份有限公司分為兩類：（一）法人持股公司。有兩種形式：一是由三個以上發(fā)起人（須是法人,，下同）全部認(rèn)購,，不向發(fā)起人之外的任何人募集股份；二是由三個以上發(fā)起人認(rèn)購公司總股份的百分之五十以上,，其余股份向發(fā)起人之外的法人募集,。（二）法人和自然人混合持股公司。有兩種形式：一是內(nèi)部公司,，即公司股份由一個以上發(fā)起人和公司內(nèi)部五十個以上員工（包括股東單位內(nèi)部員工）認(rèn)購,，不向公司員工之外的任何人發(fā)行，內(nèi)部員工認(rèn)購的股份不得超過公司股份總額的百分之四十,。二是公眾公司,，即公司股份由三個以上發(fā)起人認(rèn)購百分之五十以上，其余股份向社會公開募集,。內(nèi)部公司經(jīng)批準(zhǔn)可轉(zhuǎn)為公眾公司,。



 四、老企業(yè)進(jìn)行股份制改造必須先進(jìn)行資產(chǎn)評在和產(chǎn)權(quán)界定,。資產(chǎn)評估的范圍包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn),。有形資產(chǎn)是指企業(yè)的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)和專項資產(chǎn),。無形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有的發(fā)明權(quán),、專利權(quán)、專有技術(shù),、商標(biāo)權(quán),、商譽等工業(yè)產(chǎn)權(quán)。經(jīng)評估的無形資產(chǎn)原則上不得超過公司注冊資本總額的百分之二十。資產(chǎn)評估由獲得省國有資產(chǎn)管理部門發(fā)給評估資格證書的資產(chǎn)評估事務(wù)所,、會計師事務(wù)所承擔(dān),，也可由省國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)可的臨時評估機構(gòu)承擔(dān)。企業(yè)資產(chǎn)在評估的基礎(chǔ)上要采取追溯原始投資來源的辦法界定產(chǎn)權(quán),，按各方投資的比例劃分現(xiàn)有資產(chǎn)的歸屬,。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸屬按國家國有資產(chǎn)管理局、財政部,、國家工商行政管理局關(guān)于《企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定暫行規(guī)定》進(jìn)行界定,，并進(jìn)行相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)登記。企業(yè)中的無主資產(chǎn)應(yīng)劃歸國家所有,。嚴(yán)禁在股份制試點中侵占國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán),。



 五、按照投資主體的不同,，股份制試點企業(yè)可設(shè)置法人股和自然人股,。

 法人股分兩種形式：一是由各級政府直接投資，由同級國有資產(chǎn)管理部門（未設(shè)國有資產(chǎn)管理部門的由同級財政部門,，下同）直接持有并委派股權(quán)代表的股份,。二是由企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投資或事業(yè)法人、社會團體法人以國家政策允許用于聯(lián)營的財產(chǎn)投資并由這些法人委派股權(quán)代表的股份,。

 自然人股是指企業(yè)員工或社會公眾以合法私人財產(chǎn)投資形成的股份,。一個自然人所持股份不得超過該企業(yè)股份總額的千分之五。法人和自然人混合持股公司中,，企業(yè)中層以上管理人員應(yīng)認(rèn)購一定數(shù)量的本公司股份,。

 股份制試點企業(yè)不得設(shè)置本企業(yè)股，不得將銀行或其他金融機構(gòu)的流動資產(chǎn)貸款用于股票交易或向股份制企業(yè)參股,。

 股份制試點企業(yè)總股份中法人股,、自然人股各占比例，應(yīng)視該企業(yè)在國民經(jīng)濟中的不同地位,，由省聯(lián)審小組在審核試點方案時具體確定,。

 國營企業(yè)改組為股份有限公司，其原占有的國有資產(chǎn)折價入股后形成的股份,，視股權(quán)管理情況,，可以由國有資產(chǎn)管理部門直接持有，也可以委托企業(yè)法人持有,，但產(chǎn)權(quán)性質(zhì)不變,，必須由同級國有資產(chǎn)管理部門監(jiān)督管理或委托管理。

 集體所有制（含社區(qū),、聯(lián)社和本企業(yè)職工集體所有）企業(yè)改組為股份有限公司,，集體資產(chǎn)折價入股后形成的股份,，均采取法人股形式，并建立相應(yīng)的股權(quán)管理機構(gòu),，制訂股權(quán)管理章程,，推舉股權(quán)代表。

 老企業(yè)進(jìn)行股份制改造,，原企業(yè)節(jié)余的職工集體福利基金,，可用于彌補職工醫(yī)療費超支和企業(yè)住房制度改革時住房造價與賣價的差額,，仍有節(jié)余的轉(zhuǎn)入股份公司的公益金,；原企業(yè)節(jié)余的獎勵基金，可轉(zhuǎn)入股份公司的公益金,。



 六,、股份制試點企業(yè)必須實行稅利分流。其財務(wù)會計制度,，原則上參照國營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,，經(jīng)省或計劃單列市財政部門同意后可適當(dāng)調(diào)整。固定資產(chǎn)折舊,、貸款形成的固定資產(chǎn)原值計算,、歸還固定資產(chǎn)投資借款辦法等，按財政部,、國家體改委關(guān)于《
國營企業(yè)實行“稅利分流,、稅后還貸、稅后承包”的試點辦法》執(zhí)行,。工資制度暫實行工資總額同經(jīng)濟效益掛鉤浮動的辦法,，具體方案報同級財稅、勞動部門審定,，工資總額全部列入成本,。企業(yè)內(nèi)部分配形式由企業(yè)自主決定。股份制試點企業(yè)分配給股東的股息和紅利不得列入成本,。

 股份制試點企業(yè)實現(xiàn)的利潤一般按以下順序分配：（一）依法繳納所得稅,；（二）按一定比例提取法定公積金和任意公積金，用于彌補虧損,、償還到期債務(wù)和發(fā)展生產(chǎn),；（三）按一定比例提取公益金；（四）按公司章程規(guī)定向優(yōu)先股股東支付股息,、向普通股股東支付紅利,。股息率和紅利率由公司根據(jù)盈利率決定，最高不得超過稅后的股本金利潤率,。個人所得股息和紅利用于再投資的,，可免征個人收入調(diào)節(jié)稅,。股份制試點企業(yè)提取法定公積金的比例，由省聯(lián)審小組在審核試點方案時具體確定,。

 在國家未頒布股份有限公司稅法以前,，股份制試點企業(yè)的所得稅稅率暫以百分之三十三的比例由同級財稅部門征收。如符合減免稅條件的,，可按管理權(quán)限報財稅部門批準(zhǔn)減免,。



 七、法人持股公司股份的轉(zhuǎn)讓須在法人之間進(jìn)行,。經(jīng)省聯(lián)審小組批準(zhǔn),，也可將百分之五十以下的法人股份轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部員工或社會公眾，公司隨之轉(zhuǎn)變?yōu)榉ㄈ撕妥匀蝗嘶旌铣止晒尽?
 法人和自然人混合持股的內(nèi)部公司,，內(nèi)部員工個人股在認(rèn)購后的一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。一年后需要轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)限于內(nèi)部員工之間進(jìn)行,。企業(yè)中層以上管理人員（包括董事和經(jīng)理）認(rèn)購股份兩年后,，在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的百分之五十，并應(yīng)經(jīng)董事會批準(zhǔn),。員工離開公司,，可轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份，但須符合上述轉(zhuǎn)讓范圍,。
公司法人股份如轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部員工,，須報省聯(lián)審小組批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓后員工持股比例仍不得超過公司股份總額的百分之四十,。

 法人和自然人混合持股的公眾公司,，非公司員工持有的股份在公司成立后即可轉(zhuǎn)讓。公司員工持有本公司的股份,，須在公司成立兩年后才能轉(zhuǎn)讓,，其中公司董事和經(jīng)理持有的股份須經(jīng)董事會批準(zhǔn)才能轉(zhuǎn)讓，所轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的百分之五十,。公眾公司的股票在符合有關(guān)條件后可申請上市轉(zhuǎn)讓,。



 八、老企業(yè)進(jìn)行股份制改造后要實行政企分開,，原企業(yè)主管部門主要是實施行業(yè)管理,，使企業(yè)獨立自主經(jīng)營。股份制試點企業(yè)的勞動用工,、人事調(diào)動,、出國人員政審等仍由原主管部門管理。新組建的跨行業(yè)經(jīng)營,、沒有主管部門的股份有限公司,，可進(jìn)行無上級主管部門的試點,，由工商行政管理部門管理和監(jiān)督，保護(hù)其合法經(jīng)營,；各有關(guān)行業(yè)主管部門對其生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行行業(yè)管理,。

 以上意見如無不妥，請批轉(zhuǎn)各市,、各部門貫徹執(zhí)行,。



 省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組

 1992年3月5日