廣州市股份有限公司設立程序

（穗府（1992）75號一九九二年八月四日）

一,、本程序根據(jù)國家體改委頒布的《股份有限公司規(guī)范意見》（體改生〔1992〕31號）制定。

二,、本程序適用于在廣州市以發(fā)起方式或以募集方式設立的股份有限公司,。
公司發(fā)起人訂立發(fā)起人協(xié)議后，可委托其中一個在廣州市注冊的發(fā)起人辦理設立公司的手續(xù),。
公司發(fā)起人是指訂立發(fā)起人協(xié)議,，提出設立公司申請，擬定公司章程,，認購公司股份,，并對公司設立承擔責任的法人。

三,、發(fā)起人提交設立股份公司的申請報告,，經其主管部門審查并簽具意見后，一式十二份報廣州市經濟體制改革委員會（下稱市體改委）,，經市股份制試點聯(lián)審小組（下稱聯(lián)審小組）審查批準后，即可成立籌備機構進行籌備,。
國營企業(yè)憑市體改委發(fā)出的聯(lián)審小組批準文件向市國有資產管理辦公室申請辦理資產評估立項,；非國營企業(yè)憑此批準文件向其產權單位申請辦理資產評估立項。

四,、公司籌備機構向體改委提交設立公司的協(xié)議書,、申請書,、可行性研究報告、公司章程,、資產評估報告,、驗資報告、招股說明書和主管部門的審查意見等文件一式十二份,。由聯(lián)審小組審查同意后呈市政府分管股份制工作領導同志審核批準,，由市體改委行文批復。按規(guī)定需由國家體改委和中國人民銀行審批的股份制試點,，由市有關部門上報審批,。

五、在市體改委批復后,，公司籌建機構應自批準之日起三十日內到市工商行政管理局辦理籌建登記手續(xù),。籌建登記后在銀行開設臨時賬號進行認股或募股,。以現(xiàn)有企業(yè)作為發(fā)起人改組為公司的,，可免辦籌建登記手續(xù)，并由原企業(yè)法人代行籌建事宜,。

六,、公司籌建機構憑市體改委批準設立公司的批文，向中國人民銀行廣州分行申請辦理認股或募股的有關手續(xù),。

七,、公司股份繳足后，籌建機構須于四十日內召開創(chuàng)立會議,。創(chuàng)立會議聽取,、審查發(fā)起人關于設立公司的報告；通過發(fā)起人擬定的公司章程,；選舉公司的董事,；選舉公司的監(jiān)事。

八,、創(chuàng)立會議后三十日內,，董事會應向市工商行政管理局申請辦理企業(yè)法人登記，并報送有關文件,。經核準同意登記,、領取《法人營業(yè)執(zhí)照》，公告公司成立,。

九,、公司完成注冊登記之日起四十五日內，攜帶有關文件到市財政,、稅務部門辦理財務和稅務登記,。

十,、本程序由市體改委負責解釋。在設立過程中遇到問題,，由市體改委協(xié)調。

附件：
按《程序》設立公司需提交的有關文件的必備條款

一,、設立公司的申請書,，應概要說明：
（一）發(fā)起人的名稱,、住所、法定代表人,；
（二）公司的名稱,、目的及宗旨；
（三）公司的資金投向,、經營范圍,；
（四）公司設立方式，總投資,、股本總額、發(fā)起人認購比例,、股份募集范圍及募集途徑；
（五）公司的股份總數(shù),、各類別股份總數(shù),，每股面值及股權結構；
（六）發(fā)起人基本情況,、資信證明（原有企業(yè)改組為公司的,，應說明改組理由）；
（七）其他需要說明的事項,；
（八）提出申請的時間，發(fā)起人的法定代表人簽名并加蓋發(fā)起人單位公章,。

二,、可行性研究報告應包括下列內容：
（一）公司的名稱、住所,；
（二）發(fā)起人的生產經營情況,、資信狀況和投資能力（原有企業(yè)改組為公司的，還應包括近三年生產經營,、資產與負債,、利潤等情況）；
（三）公司總投資,、股本總額,，股份溢價發(fā)行測算,、所需借貸資金、凈資產占總資產比例,；
（四）資金投向,、規(guī)模,、建設周期與費用估算,；
（五）公司產品或經營范圍、發(fā)展方向及市場需求狀況,；
（六）經濟效益預測,；
（七）其他需要說明的事項,。

三,、公司章程必須寫明：
（一）公司名稱、住所；
（二）公司的宗旨,、經營范圍,；
（三）公司的設立方式及其股份發(fā)行范圍；
（四）公司的注冊資本,、股份總數(shù),、各類別股份總數(shù)及其權益、每股金額,；
（五）股份轉讓辦法；
（六）股東的權利,、義務,；
（七）股東會的職權和議事規(guī)則；
（八）公司法定代表人（董事長或經理）及其職權,；
（九）董事會的組成,、職權和議事規(guī)則；
（十）經營管理機構的組成,、職權和議事規(guī)則,；
（十一）監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則,；
（十二）公司利潤分配辦法,；
（十三）公司財務、會計,、審計制度的原則,；
（十四）勞動管理、工資福利,、社會保險等規(guī)定,；
（十五）章程修改的程序；
（十六）公司的終止與清算辦法及程序,；
（十七）通知和公告辦法,。
在不違反《股份有限公司規(guī)范意見》的規(guī)定下，公司章程可對上列條款以外的其他事項作出規(guī)定,。

四,、招股說明書的內容由中國人民銀行廣州分行規(guī)定。

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