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深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例

（1993年4月26日深圳市第一屆人民代表大會(huì)第五次會(huì)議通過(guò)
1993年4月26日深圳市人民代表大會(huì)公告第三號(hào)公布）

第一章總則

第一條為了確立深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)（以下簡(jiǎn)稱特區(qū)）有限責(zé)任公司的法律地位,，規(guī)范有限責(zé)任公司的組織和行為,，保護(hù)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，維護(hù)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)特區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,，制定本條例,。

第二條本條例所稱有限責(zé)任公司是指依本條例在特區(qū)設(shè)立的，股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人,。

第三條本條例適用于在特區(qū)設(shè)立的有限責(zé)任公司。
在特區(qū)設(shè)立的各類企業(yè)法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織改組為有限責(zé)任公司的,，適用本條例,。

第四條有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）經(jīng)深圳市工商行政管理部門（以下簡(jiǎn)稱登記機(jī)關(guān)）依法核準(zhǔn)登記成立。

第五條公司名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限公司”的字樣,。
公司違反前款規(guī)定不標(biāo)明“有限公司”字樣的,，或者未依法核準(zhǔn)登記為公司的企業(yè)，擅自在名稱中使用“有限公司”字樣的,，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正,，并公告；拒不執(zhí)行的,，由登記機(jī)關(guān)予以處罰,。

第六條公司以其在特區(qū)的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

第七條設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)制定公司章程,。

第八條公司應(yīng)當(dāng)遵守法律,、法規(guī)。
公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),。

第九條公司不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無(wú)限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人,。
公司向其他企業(yè)法人投資時(shí)，其出資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十,，但以投資為專門業(yè)務(wù)的公司或者出于控股需要的除外,。
違反本條第一款和第二款規(guī)定的，由登記機(jī)關(guān)對(duì) 公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣二萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下罰款,；造成公司損失的,，法定代表人和直接責(zé)任人員應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第十條公司的資金不得借貸給股東或者其他人,，但以借貸為專門業(yè)務(wù)的公司或者公司與其他企業(yè)之間因經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要按有關(guān)規(guī)定融資者除外,。
違反前款規(guī)定的，由登記機(jī)關(guān)對(duì) 公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣五萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下罰款,；造成公司損失的,，法定代表人和直接責(zé)任人員應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第十一條公司不得為股東或者其他人提供擔(dān)保，但公司章程規(guī)定可以或者股東會(huì)同意為他人提供擔(dān)保的除外,。
違反前款規(guī)定的,，由登記機(jī)關(guān)對(duì) 公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣五萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下罰款；造成公司損失的,，法定代表人和直接責(zé)任人員應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任,。

第十二條會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所,、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)機(jī)構(gòu)及其注冊(cè)執(zhí)業(yè)人員,，在為公司承辦申請(qǐng)登記事項(xiàng)及制作向社會(huì)公開的文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)信,、真實(shí),、合法原則。
前款所列機(jī)構(gòu)及人員有瀆職行為或者與公司串通作假的,，由業(yè)務(wù)主管機(jī)關(guān)依法處罰,；造成他人損害的，與公司承擔(dān)連帶責(zé)任,；情節(jié)嚴(yán)重的,，構(gòu)成犯罪，依法追究直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任,。

第十三條公司及其有關(guān)人員對(duì)登記機(jī)關(guān)及其工作人員在執(zhí)行本條例中的具體行政行為不服的,，可以向深圳市人民政府（以下簡(jiǎn)稱市政府）行政復(fù)議機(jī)關(guān)申請(qǐng)復(fù)議，也可以直接向人民法院提起訴訟,。
登記機(jī)關(guān)及其工作人員違反本條例,，徇私舞弊,、弄虛作假的,，依法追究有關(guān)責(zé)任人員的行政責(zé)任；造成損害的,，應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任,；情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪的,，依法追究直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任,。

第十四條國(guó)有企業(yè)可以改組為公司，其國(guó)有股權(quán)由國(guó)有資產(chǎn)管理部門或其授權(quán)機(jī)構(gòu)享有,。
國(guó)有企業(yè)改組為公司的條件和程序,，由市政府規(guī)定。

第二章設(shè)立

第十五條公司應(yīng)當(dāng)由二人以上五十人以下共同出資設(shè)立,，其中至少應(yīng)有一人在特區(qū)有住所,。

第十六條設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)訂立協(xié)議，明確各出資人在設(shè)立公司期間的權(quán)利、義務(wù),。

第十七條制定公司章程應(yīng)經(jīng)全體出資人一致同意,。各出資人應(yīng)在公司章程上簽名蓋章。
公司章程應(yīng)載明下列事項(xiàng)：
（一）公司名稱和住所,；
（二）公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍,；
（三）注冊(cè)資本；
（四）股東姓名或者名稱及住所,；
（五）各股東認(rèn)繳的出資額,、出資期限和出資方式；
（六）股東的權(quán)利和義務(wù),；
（七）公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置,、職權(quán)和議事規(guī)則；
（八）法定代表人的產(chǎn)生程序和職權(quán)范圍,；
（九）財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度,；
（十）董事和監(jiān)事的任期；
（十一）利潤(rùn)的分配辦法,；
（十二）股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和程序,；
（十三）公司章程的修改；
（十四）終止與清算,；
（十五）其他應(yīng)載事項(xiàng),。

第十八條公司的注冊(cè)資本為全體出資人認(rèn)繳的出資總額。
不同行業(yè)公司的注冊(cè)資本的最低限額由市政府規(guī)定,，但不得少于人民幣十萬(wàn)元,。

第十九條出資人認(rèn)繳的出資可依公司章程規(guī)定分期繳納。
依前款規(guī)定分期繳納出資的,，首期繳納的出資總額不得少于公司注冊(cè)資本的百分之五十,，并不得低于前條規(guī)定的最低限額，其余出資應(yīng)在公司成立后二年內(nèi)繳足,；生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)期長(zhǎng),、投資規(guī)模大的公司，出資人首期繳納的出資額和繳足出資的期限,，由市政府另行規(guī)定,。

第二十條公司成立后，董事會(huì)或者執(zhí)行董事應(yīng)督促股東按期繳納所認(rèn)繳的出資,。
股東違反本條例或者公司章程的規(guī)定不按期繳足所認(rèn)繳的出資的,，登記機(jī)關(guān)應(yīng)責(zé)令董事會(huì)或者執(zhí)行董事限期催繳。逾期仍未繳足的,，登記機(jī)關(guān)可吊銷公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，公司其他股東和債權(quán)人有權(quán)向未繳足出資的股東請(qǐng)求損害賠償,。

第二十一條出資人可以用貨幣、實(shí)物,、土地使用權(quán),、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者非專利技術(shù)出資。
出資人的全部貨幣出資不得少于公司注冊(cè)資本的百分之五十,；首期繳納的貨幣出資額不得少于首期出資額的百分之五十,。
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)的出資額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之二十,。

第二十二條作為出資的實(shí)物,、土地使用權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法核準(zhǔn)登記的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià),；作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者非專利技術(shù),，由各出資人協(xié)商作價(jià)或者由依法核準(zhǔn)登記的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)。

第二十三條出資人繳納出資后,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明,。

第二十四條申請(qǐng)公司登記應(yīng)向登記機(jī)關(guān)提交下列文件和資料：
（一）設(shè)立公司的申請(qǐng)書；
（二）公司名稱準(zhǔn)用證明,；
（三）公司章程,；
（四）各出資人的驗(yàn)資證明；
（五）公司住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的使用證明,；
（六）法定代表人身份證明與資格證明,。
設(shè)立經(jīng)營(yíng)特定業(yè)務(wù)的公司，依照法律,、法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的,，還應(yīng)當(dāng)提交核準(zhǔn)文件。

第二十五條登記機(jī)關(guān)應(yīng)自收到公司登記申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定,。核準(zhǔn)登記的,，應(yīng)發(fā)給企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；不予登記的,，應(yīng)給予書面答復(fù),。

第二十六條企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期,。
公司成立后,，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。
公司經(jīng)核準(zhǔn)登記后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)六個(gè)月未開業(yè)的,，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的,，由登記機(jī)關(guān)繳銷其企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第二十七條未經(jīng)核準(zhǔn)登記擅自以公司名義營(yíng)業(yè)的,，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其停止經(jīng)營(yíng)活動(dòng),，沒收其非法所得，并對(duì)直接責(zé)任人員處以人民幣五萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下罰款。
申請(qǐng)人辦理公司登記時(shí)弄虛作假的,，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其改正,；已取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，又拒不改正的,，由登記機(jī)關(guān)吊銷其企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，并對(duì)直接責(zé)任人員處以人民幣十萬(wàn)元以上十五萬(wàn)元以下罰款。

第二十八條公司成立時(shí),，作為出資的實(shí)物,、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)的作價(jià)顯著高于實(shí)際價(jià)值的,，股東對(duì)公司負(fù)連帶繳付差額的責(zé)任。

第二十九條公司成立后應(yīng)當(dāng)向股東出具出資證明,。
出資證明應(yīng)當(dāng)記載下列事項(xiàng)：
（一）公司名稱,；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊(cè)資本,；
（四）股東姓名或者名稱,；
（五）股東的出資額和出資日期；
（六）出資證明的簽發(fā)日期,。
出資證明應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并加蓋公司印章,。

第三十條公司應(yīng)當(dāng)備置股東名冊(cè)，供股東和債權(quán)人查閱,。
股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng)：
（一）股東的姓名或者名稱及住所,；
（二）股東的出資額和出資日期；
（三）出資證明編號(hào),。

第三十一條經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,，公司可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。
設(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)核準(zhǔn)登記,，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。

第三十二條在公司設(shè)立過(guò)程中，因出資人的過(guò)錯(cuò)致使公司利益到損害的,，有過(guò)錯(cuò)的出資人對(duì)公司應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任,。
公司未能成立的，出資人對(duì)設(shè)立行為發(fā)生的債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任,。

第三章股東

第三十三條自然人,、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織均可以依照本條例成為公司的股東，但法律,、法規(guī)有禁止或者限制的特別規(guī)定除外,。

第三十四條公司存續(xù)期間,，股東不得擅自抽回資本。

第三十五條股東可以按出資比例或者公司章程規(guī)定的一人一票的方式行使表決權(quán),。

第三十六條股東有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本的權(quán)利,。

第三十七條股東可以將股權(quán)全部或者部分轉(zhuǎn)讓給其他股東或者非股東。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。
股東將其股權(quán)作為抵押標(biāo)的時(shí),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。

第三十八條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),，應(yīng)當(dāng)變更股東名冊(cè),。受讓人的姓名或者名稱、住所及股權(quán)未記載于股東名冊(cè)的,，該轉(zhuǎn)讓不得對(duì)抗公司,。

第三十九條股東有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利,。

第四十條股東有權(quán)查閱公司股東名冊(cè),、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表等資料。

第四十一條股東對(duì)公司盈余和清算后的剩余財(cái)產(chǎn)享有分配權(quán),。

第四章組織機(jī)構(gòu)

第四十二條公司可以設(shè)立股東會(huì),。設(shè)立股東會(huì)的，股東會(huì)為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),。
公司不設(shè)立股東會(huì)的,，由全體股東共同行使股東會(huì)的職權(quán)，行使職權(quán)的方式由公司章程規(guī)定,。

第四十三條股東會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）修改公司章程,；
（二）決定公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（三）批準(zhǔn)股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和抵押,；
（四）決定公司分立,、合并、變更組織形式,、終止和清算,；
（五）選舉或者罷免董事、監(jiān)事,；
（六）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算決算,；
（七）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告,；
（八）審議批準(zhǔn)公司的彌補(bǔ)虧損和盈余分配方案,；
（九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十四條股東會(huì)會(huì)議分為股東常會(huì)和股東臨時(shí)會(huì),。

第四十五條股東常會(huì)每年至少召開一次,。股東常會(huì)由公司董事會(huì)或者執(zhí)行董事召集。
公司違反前款或者公司章程規(guī)定,，不召開或者不按期召開股東常會(huì)的,，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其限期召開。

第四十六條公司董事會(huì),、執(zhí)行董事或者監(jiān)事會(huì),、監(jiān)事依公司章程規(guī)定召集股東臨時(shí)會(huì)。
公司應(yīng)出資額占公司注冊(cè)資本百分之三十以上的股東請(qǐng)求,，應(yīng)當(dāng)召開股東臨時(shí)會(huì),。

第四十七條召集股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開前十日將會(huì)議時(shí)間,、地點(diǎn)和內(nèi)容等事項(xiàng)通知每一股東,。

第四十八條股東會(huì)下列事項(xiàng)的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東三分之二以上同意：
（一）增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司合并,、分立或者變更組織形式,；
（三）解散公司。
對(duì)前款規(guī)定以外的事項(xiàng),，由出資額占公司資本二分之一以上的股東同意通過(guò),，也可以由公司章程另行規(guī)定決議方法。

第四十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)及決議作成會(huì)議記錄,。會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的股東簽名,。

第五十條公司可以設(shè)立董事會(huì)。設(shè)立董事會(huì)的,，董事會(huì)為公司的經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu),，向股東會(huì)或者不設(shè)股東會(huì)的公司全體股東負(fù)責(zé)；不設(shè)立董事會(huì)的,，應(yīng)設(shè)一至二名執(zhí)行董事,，行使董事會(huì)的職權(quán)。

第五十一條董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會(huì)會(huì)議,；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議,，公司不設(shè)股東會(huì)的，執(zhí)行全體股東的決定,；
（三）審定公司的發(fā)展規(guī)劃和年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,；
（四）決定公司財(cái)產(chǎn)的抵押、轉(zhuǎn)讓,；
（五）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算方案,；
（六）擬訂公司彌補(bǔ)虧損或盈余分配方案；
（七）擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案,；
（八）擬訂公司合并,、分立、變更組織形式,、終止和清算方案,；
（九）決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員,；
（十一）決定對(duì)公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)勵(lì)和處分,；
（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十二條董事會(huì)至少應(yīng)由三名董事組成,。

第五十三條董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，不設(shè)股東會(huì)的，由全體股東委派,。

第五十四條公司設(shè)立董事會(huì)的,，法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任；不設(shè)立董事會(huì)的,，法定代表人由公司章程確定一名執(zhí)行董事?lián)巍?

第五十五條董事會(huì)或者執(zhí)行董事可以聘請(qǐng)經(jīng)理處理公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。經(jīng)理的職權(quán)由公司章程規(guī)定，或者由董事會(huì)決定,。

第五十六條有下列情形之一的,，不得擔(dān)任公司董事或者經(jīng)理：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的；
（二）被指控犯罪由司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查尚未結(jié)案的,；
（三）被判處有期徒刑以上刑罰,，刑滿釋放未逾三年的；
（四）因違法經(jīng)營(yíng)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)法定代表人和主要責(zé)任人員,，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷之日起未逾三年的,；
（五）受破產(chǎn)清算或因違法被撤銷的企業(yè)的直接責(zé)任人員，所在企業(yè)受破產(chǎn)清算或被撤銷未逾三年的,；
（六）負(fù)有重大債務(wù)長(zhǎng)期未履行償還義務(wù)的,；
（七）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形,。

第五十七條董事,、經(jīng)理不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無(wú)限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職的公司具有競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù),，不得為自己或者代表他人與其所任職的公司進(jìn)行買賣,、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為。
董事、經(jīng)理違反前款規(guī)定獲得的利益,，股東會(huì)或者不設(shè)股東會(huì)的公司全體股東有權(quán)作出決定收歸公司所有,。董事、經(jīng)理違反前款規(guī)定造成公司損害的,，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任,；構(gòu)成犯罪的,，依法追究其刑事責(zé)任,。

第五十八條公司可以設(shè)監(jiān)事會(huì)或者一至二名監(jiān)事，對(duì)公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督,。

第五十九條監(jiān)事會(huì)至少應(yīng)由三名監(jiān)事組成,，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的議事規(guī)則由公司章程規(guī)定。

第六十條監(jiān)事會(huì)成員的三分之二由股東出任,，由股東會(huì)選舉和罷免,，不設(shè)股東會(huì)的，由全體股東委派和罷免,；其余成員由公司員工出任,，由公司全體員工選舉和罷免。
公司的董事,、經(jīng)理及財(cái)務(wù)主管等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第六十一條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事向股東會(huì)報(bào)告工作。不設(shè)股東會(huì)的,，向全體股東報(bào)告工作,。
監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）列席董事會(huì)會(huì)議；
（二）審核,、查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和其他資料,；
（三）檢查公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況；
（四）監(jiān)督董事會(huì),、執(zhí)行董事和經(jīng)理的工作,；
（五）依公司章程召集股東臨時(shí)會(huì)；
（六）當(dāng)董事,、經(jīng)理的行為與公司的利益有沖突時(shí),，代表公司與董事、經(jīng)理交涉,，或者對(duì)董事,、經(jīng)理提起訴訟；
（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第六十二條監(jiān)事對(duì)損害公司以及股東利益的行為未能履行監(jiān)督職責(zé)的,，應(yīng)與行為人負(fù)連帶責(zé)任。

第五章財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第六十三條公司應(yīng)當(dāng)建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,。

第六十四條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度編制資產(chǎn)負(fù)債表,、損益表,、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表等財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證后,，向稅務(wù)機(jī)關(guān)呈報(bào),。

第六十五條登記機(jī)關(guān)進(jìn)行年度檢驗(yàn)時(shí)，公司應(yīng)將資產(chǎn)負(fù)債表呈報(bào)登記機(jī)關(guān),。
公司違反前款規(guī)定的,，登記機(jī)關(guān)應(yīng)責(zé)令其限期呈報(bào)，并對(duì)法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣二萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款,。

第六十六條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)備置于公司住所,，供股東和債權(quán)人查閱。

第六十七條公司分配稅后利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)當(dāng)首先彌補(bǔ)虧損,，然后提取利潤(rùn)的百分之十作為法定盈余公積金，百分之五作為法定公益金,。
法定盈余公積金累積達(dá)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取,。

第六十八條法定盈余公積金應(yīng)當(dāng)用于下列各項(xiàng)用途：
（一）彌補(bǔ)虧損；
（二）增加資本,；
（三）法律,、法規(guī)規(guī)定的其他用途。
法定公益金應(yīng)當(dāng)用于本公司員工的集體福利,。

第六十九條公司可以按公司章程規(guī)定提取任意盈余公積金,。

第七十條公司稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損、提取法定盈余公積金和法定公益金前,，不得分配給股東,。
公司違反前款規(guī)定分配利潤(rùn)的，由登記機(jī)關(guān)追回違法分配部分,，并對(duì)法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣二萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款,。

第六章合并、分立和變更組織形式

第七十一條公司可依本條例規(guī)定合并,、分立或者變更組織形式,。

第七十二條公司合并或者分立應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄,。
公司合并各方應(yīng)簽訂合并協(xié)議,；公司分立應(yīng)對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)作出決議。
違反本條第一,、二款規(guī)定合并,、分立的，或者合并、分立時(shí),，在資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄上作虛假記載的,，由登記機(jī)關(guān)對(duì) 公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣二萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款；構(gòu)成犯罪的,，依法追究其刑事責(zé)任,。

第七十三條公司應(yīng)自作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知已知的債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至少公告三次,。
公司未按前款規(guī)定通知和公告的,，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其限期通知和公告，并對(duì) 公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣二萬(wàn)元罰款,。

第七十四條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起六十日內(nèi),，可以提出異議,。

第七十五條債權(quán)人對(duì)公司合并或者分立提出異議的，公司應(yīng)當(dāng)清償債務(wù),，或者與債權(quán)人達(dá)成清償債務(wù)的協(xié)議,，否則公司不得合并或者分立。
公司違反前款規(guī)定的,，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正,，并對(duì)公司處以人民幣五萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下罰款，對(duì) 公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣二萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下罰款,。

第七十六條債權(quán)人對(duì)公司合并未提出異議的,，原公司債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或新成立的公司承擔(dān)。
債權(quán)人對(duì)公司分立未提出異議的,，原公司債務(wù)由分立后的公司按分立決議承擔(dān),。

第七十七條公司合并不成的，因籌備合并而產(chǎn)生的債務(wù)由籌備合并各方共同承擔(dān),。

第七十八條公司變更為股份有限公司的,，原股東股權(quán)折合的股份總額不得超過(guò)公司現(xiàn)存凈資產(chǎn)額。超過(guò)公司現(xiàn)存凈資產(chǎn)額的,，公司全體股東應(yīng)對(duì)變更后的股份有限公司負(fù)連帶繳付差額的責(zé)任,。

第七十九條公司變更為股份有限公司時(shí)，其債務(wù)由變更后的股份有限公司承擔(dān),。

第八十條公司合并,、分立或者變更組織形式，應(yīng)依本條例和《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》的規(guī)定分別辦理變更登記,、注銷登記或者設(shè)立登記,。

第七章增加或者減少注冊(cè)資本

第八十一條公司增加注冊(cè)資本時(shí)，認(rèn)繳新增資本的出資，適用本條例第二章有關(guān)出資的規(guī)定,。

第八十二條公司減少注冊(cè)資本時(shí),，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。
公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知已知的債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)至少公告三次,。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未按到通知書的債權(quán)人自公告之日起六十日內(nèi),，可以提出異議,。

第八十三條對(duì)提出異議的債權(quán)人，公司應(yīng)當(dāng)清償債務(wù),，或者與債權(quán)人達(dá)成清償債務(wù)的協(xié)議,，否則公司不得減少注冊(cè)資本。
公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于本條例規(guī)定的最低限額,；不同行業(yè)的公司,，不得低于市政府規(guī)定的最低限額。

第八十四條公司增加或者減少注冊(cè)資本,，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,。

第八章終止與清算

第八十五條公司因下列原因之一終止：
（一）公司章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他終止事由出現(xiàn)；
（二）公司設(shè)立的宗旨已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn),；
（三）全體股東三分之二以上同意解散,；
（四）與其他公司合并或公司新設(shè)分立,；
（五）依法被撤銷,；
（六）公司無(wú)正當(dāng)理由自成立之日起六個(gè)月內(nèi)未開業(yè)，或者開業(yè)后自行停業(yè)六個(gè)月以上,；
（七）依法被宣告破產(chǎn),。

第八十六條公司終止，應(yīng)當(dāng)成立清算組,。
公司依前條第（一）,、（二）、（三）,、（四）項(xiàng)原因終止的,，由股東會(huì)成立清算組，不設(shè)股東會(huì)的,，由全體股東成立清算組,；依前條第（五）、（六）項(xiàng)原因終止的,，由登記機(jī)關(guān)成立清算組,。

第八十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn),，編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄和債權(quán),、債務(wù)清單,；
（二）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（三）要求公司的債務(wù)人履行義務(wù),；
（四）按照法律,、法規(guī)規(guī)定清償公司債務(wù)；
（五）向股東收取已認(rèn)繳而未繳納的出資,；
（六）處分公司剩余財(cái)產(chǎn),；
（七）代表公司參與訴訟和仲裁。

第八十八條清算組應(yīng)自成立之日起十日內(nèi)書面通知已知的債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)至少公告三次,。

第八十九條債權(quán)人應(yīng)自收到通知之日起三十日內(nèi)，未收到通知的應(yīng)自公告之日起九十日內(nèi),，向清算組申報(bào)債權(quán),。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)說(shuō)明債權(quán)性質(zhì),、數(shù)額并提供有關(guān)證明材料,。清算組應(yīng)對(duì)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)和無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)分別登記。

第九十條清算組應(yīng)擬定清算方案,。
公司成立清算組的，清算方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體股東三分之二同意后實(shí)施,；登記機(jī)關(guān)成立清算組的,，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后實(shí)施。

第九十一條清算開始后,，公司應(yīng)當(dāng)停止與清算無(wú)關(guān)的活動(dòng),。
未經(jīng)清算組同意，任何人不得處分公司財(cái)產(chǎn),。擅自處分的,，由清算組追回財(cái)產(chǎn)，并由登記機(jī)關(guān)對(duì)直接責(zé)任人員處以人民幣五萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下罰款,。

第九十二條有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán),，可以擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為限優(yōu)先受償。

第九十三條公司財(cái)產(chǎn)撥付清算費(fèi)用后,，按下列順序清償：
（一）員工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi),；
（二）稅款；
（三）公司債務(wù),。
公司財(cái)產(chǎn)按前款所列順序清償后,，剩余部分應(yīng)當(dāng)按出資比例或者公司章程規(guī)定分配給股東,。

第九十四條清算組在清理財(cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)過(guò)程中,，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,，應(yīng)立即向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)宣告。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交人民法院,，并通知全體股東。

第九十五條清算組無(wú)法履行職權(quán)時(shí),，可以申請(qǐng)人民法院組織清算,。
清算組織不依法履行職權(quán)時(shí)，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院組織清算,。

第九十六條登記機(jī)關(guān)或者人民法院成立的清算組,，應(yīng)有中國(guó)律師、中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員參加,。

第九十七條清算結(jié)束,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告。清算期間的各種收支報(bào)表及財(cái)務(wù)帳冊(cè),，報(bào)公司股東會(huì)或不設(shè)股東會(huì)的公司全體股東,，由登記機(jī)關(guān)或者人民法院確認(rèn)。
自清算報(bào)告確認(rèn)之日起十日內(nèi),，清算組應(yīng)當(dāng)將清算報(bào)告報(bào)送登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)公司注銷登記。

第九十八條登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記后,，應(yīng)當(dāng)公告公司終止,。

第九十九條清算組成員應(yīng)當(dāng)依法履行清算義務(wù)。清算組成員因過(guò)錯(cuò)造成公司或者債權(quán)人損失的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司或者債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第一百條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)破產(chǎn)的法律,、法規(guī)進(jìn)行清算,。

第九章附則

第一百零一條本條例施行前在特區(qū)設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)依照本條例完善公司的條件和公司章程,，并在一九九四年年度檢驗(yàn)期內(nèi)按本條例規(guī)定辦理年檢手續(xù),。

第一百零二條以有限責(zé)任形式在特區(qū)設(shè)立的外商投資企業(yè)，適用本條例,。但法律,、法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第一百零三條本條例規(guī)定公告的事項(xiàng),，應(yīng)當(dāng)在《深圳特區(qū)報(bào)》,、《深圳商報(bào)》或者市政府明文指定的其他報(bào)刊的顯著位置登載,。

第一百零四條本條例由深圳市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)解釋。

第一百零五條市政府可依據(jù)本條例制定實(shí)施細(xì)則,。

第一百零六條本條例自一九九三年七月一日起施行,。