• 【發(fā)布單位】80702
• 【發(fā)布文號】吉政發(fā)[1994]3號
• 【發(fā)布日期】1994-02-26
• 【生效日期】1994-02-26
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

吉林省人民政府批轉省體改委,、省輕工業(yè)廳關于 吉林省城鎮(zhèn)集體企業(yè)實行股份合作制試行意見的通知

 吉林省人民政府批轉省體改委、省輕工業(yè)廳關于
 吉林省城鎮(zhèn)集體企業(yè)實行股份合作制試行意見的通知
 
（1994年2月26日吉政發(fā)〔1994〕3號）
各市,、州,、縣人民政府，省政府各委辦廳局,、各直屬機構：

 省政府同意省體改委,、省輕工業(yè)廳《關于吉林省城鎮(zhèn)集體企業(yè)實行股份合作制試行意見》，現(xiàn)轉發(fā)給你們,，請按照執(zhí)行,。



 關于吉林省城鎮(zhèn)集體企業(yè)實行股份合作制試行意見



省政府：

 為適應城鎮(zhèn)企業(yè)推行股份合作制形勢發(fā)展的要求，加快城鎮(zhèn)集體企業(yè)轉換經(jīng)營機制步伐,，根據(jù)有關法律,、法規(guī)，借鑒前一段試行股份合作制的經(jīng)驗,，我們對《吉林省人民政府批轉省體改委關于在集體企業(yè)中試行股份合作制意見的通知》（吉政發(fā)〔1992〕31號）一文做了進一步充實,、完善和部分修改。現(xiàn)將具體意見報告如下：



 一,、組建股份合作制企業(yè)的原則

 （一）全員入股,，股權平等，利益共享,，風險共擔,。

 （二）明確產(chǎn)權關系,，維護投資者權益。

 （三）以本企業(yè)職工入股為主,，外部法人入股為輔,。

 （四）企業(yè)財產(chǎn)由公共積累和按股所有兩部分構成。

 （五）資本與勞動相結合,，實行獨立核算,、自主經(jīng)營、自負盈虧,、按勞分配與按股分紅相結合的經(jīng)營與分配方式,。

 （六）實行民主管理，股東（職工）表決議案采取一人一票制,。

 （七）企業(yè)進行股份合作制改造,，以自主選擇為前提，尊重企業(yè)及其全體職工的意愿,。

 （八）企業(yè)依法取得法人資格,，職工及其他投資者所認購股份對企業(yè)承擔有限責任，企業(yè)以其全部財產(chǎn)獨立承擔民事責任,。企業(yè)的財產(chǎn)和合法權益及正當經(jīng)營活動受國家法律保護,，任何機關、團體和個人不得侵犯或非法干涉,。

 （九）遵守國家法律法規(guī),，接受政府依法進行的管理和監(jiān)督。



 二,、企業(yè)的設立

 （一）股份合作制企業(yè)采取原有企業(yè)改組和組建新企業(yè)兩種方式設立,。

 實行股份合作制改組的企業(yè)，應由職工大會（職工代表大會）通過,，征求資產(chǎn)所有者意見后由企業(yè)向主管部門提出申請，經(jīng)批準后,，報當?shù)伢w改部門審批,。

 新辦股份合作制企業(yè)，必須由3個以上發(fā)起人提出申請,，報當?shù)伢w改部門審批,。發(fā)起人為自然人，法人不能充當發(fā)起人,。

 （二）實行股份合作制的企業(yè),，應向審批部門呈報下列文件：

 1．申請報告；

 2．實施方案,；

 3．企業(yè)章程,；

 4．職工大會或職工代表大會有關決議或新辦股份合作制企業(yè)發(fā)起人協(xié)議書；

 5．清產(chǎn)核資后的產(chǎn)權確認書（凡涉及國有資產(chǎn)的，由國有資產(chǎn)管理部門出具資產(chǎn)確認書）,；

 6．審批部門要求的其他文件,。

 （三）企業(yè)章程必須載明下列事項：

 1．企業(yè)名稱和住所；

 2．企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍,；

 3．企業(yè)的設立方式,、股金來源以及股權設置；

 4．企業(yè)的注冊資本,、股份總數(shù),、股權結構及其權益；

 5．收益分配及其虧損分擔辦法,；

 6．企業(yè)領導體制及
議事規(guī)則,；

 7．股東（職工）大會的職權及
議事規(guī)則：

 8．董事會或監(jiān)事會的組成、職權和
議事規(guī)則,；

 9．企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生程序及其職責,；

 10．勞動管理、工資福利,、社會保險等規(guī)定,；

 11．企業(yè)終止的條件和程序；

 12．企業(yè)章程修訂程序,；

 13．集體共有股的紅利量化辦法及職工入股的限額,；

 14．需要明確的其他事項。

 （四）經(jīng)批準實行股份合作制的企業(yè)應持審批部門的批準文件及本意見規(guī)定的文件,，向工商,、稅務、金融等部門辦理有關登記,、變更手續(xù)和開立帳戶,。

 工商行政管理部門注冊登記時，應在企業(yè)性質欄注明“股份合作制”,。



 三,、產(chǎn)權界定

 （一）設立股份合作制企業(yè)，應在主管部門指導下,，吸收企業(yè)投資者參加,，核定企業(yè)全部資產(chǎn)，并委托中介機構進行清產(chǎn)核資,，以界定產(chǎn)權,。對產(chǎn)權界定有爭議時，可請仲裁機構或司法機關進行裁定,。

 （二）原有企業(yè)改組為股份合作制,，應本著以下原則界定產(chǎn)權：

 1．凡有企業(yè)外部投資的,，其產(chǎn)權歸投資者所有。投資者的產(chǎn)權包括投資及收益所形成的資產(chǎn),。

 2．投資主體不清的資產(chǎn)以及接受無償資助和捐贈所形成的資產(chǎn),，其產(chǎn)權歸企業(yè)勞動者集體所有。

 3．國家有條件對企業(yè)實行各種優(yōu)惠政策,，包括稅前還貸和各種減免稅所形成的資產(chǎn),，及其歷年來公共積累所形成的資產(chǎn)，歸企業(yè)勞動者集體所有,。

 4．集體企業(yè)聯(lián)合經(jīng)濟組織投資和投資收益形成的資產(chǎn),，其產(chǎn)權歸聯(lián)合經(jīng)濟組織范圍內勞動群眾集體所有。

 5．國有企業(yè)改組為股份合作制時,，企業(yè)歷年積累中的職工福利,，獎金節(jié)余、工資儲備基金等屬于職工個人的,，可以轉入改組后的股份合作制企業(yè),，繼續(xù)用于支付職工的獎金和工資；也可以劃歸職工個人所有,，按工齡,、崗位、貢獻等情況量化到職工個人,，折成個人股份投入到改組后的股份合作制企業(yè),。

 6．原國有企業(yè)改組為股份合作制，其資產(chǎn)歸國家所有,。實行全員租賃的國有企業(yè),，按合同交足租賃費并扣除各項費用后剩余的利潤形成的資產(chǎn)，其產(chǎn)權歸企業(yè)勞動者集體所有,。

 7．凡國家投資和投資收益形成的資產(chǎn),，其產(chǎn)權歸國家所有。

 8．企業(yè)清產(chǎn)核資和產(chǎn)權界定的結果,，應提交股東（職工）大會審議確定,。



 四、股權設置

 （一）股份合作制企業(yè)的股東可以用貨幣投資,，也可以用廠房、機器設備等有形資產(chǎn)或工業(yè)產(chǎn)權,、非專利技術,、土地使用權等無形資產(chǎn)折價入股。

 以無形資產(chǎn)（不含土地使用權）作價所折股份,，其金額一般不得超過企業(yè)注冊資本的20％,。

 （二）股份合作制企業(yè)內部職工股為普通股,，外部法人股為優(yōu)先股。優(yōu)先股持有者不參與企業(yè)管理,，企業(yè)章程應對優(yōu)先股的股息作出具體規(guī)定,。

 （三）股份合作制企業(yè)根據(jù)投資主體及資產(chǎn)來源分為：國家股、集體共有股,、法人股和職工個人股,。

 1．國家股，指有權代表國家的部門或機構以國有資產(chǎn)對企業(yè)投資形成的股份,。

 2．集體共有股,，指原有企業(yè)實行股份合作制改組，企業(yè)在界定產(chǎn)權時劃歸勞動者集體共有的資產(chǎn)所形成的股份,，其股權歸企業(yè)勞動者集體所有,，由企業(yè)的集體股權會持有。集體股權會由股東會選舉產(chǎn)生,，代表集體共有股的股東行使所有權,。

 3．法人股，指企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投入股份合作制企業(yè)形成的股份,，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向股份合作制企業(yè)投資形成的股份,。

 4．職工個人股，指職工個人以合法財產(chǎn)入股或以資金,、技術等投入形成的股份,。職工個人股的股權歸職工個人所有。

 （四）股份合作制企業(yè)是否設立國家股,，原則上由企業(yè)自行決定,。對不設立國家股的企業(yè)，國有資產(chǎn)可以由職工出資購買或實行有償租賃,。實行有償租賃的,，由企業(yè)向發(fā)租方繳納約定租金或資產(chǎn)折舊費；交納資產(chǎn)折舊費的,，折舊完畢,，國有資產(chǎn)即自行退出股份合作制企業(yè)。

 （五）股份合作制企業(yè)的職工,，均應按照企業(yè)章程的規(guī)定,，認購一定數(shù)量的股份。新設企業(yè)職工個人股的股本總額原則上不低于企業(yè)股本總額的70％,；原有企業(yè)改組為股份合作制的,，職工個人股和集體共有股之和在企業(yè)總股本中要占有絕對比重，原則上不得低于51％,，股份合作制企業(yè)可根據(jù)需要雇用一部分臨時工,，臨時工不持有所在企業(yè)股份,。

 （六）職工入股不能退股。但遇職工死亡,、退休,、調離、辭職或被企業(yè)辭退,、除名,、開除等情況，企業(yè)可以根據(jù)當時股份的資本價值收購這些職工持有的股份,。

 （七）股份合作制企業(yè)應向持股職工簽發(fā)出資證明書,。職工出資證明書不得轉讓，轉讓即視為放棄股權,。但遇到《企業(yè)章程》規(guī)定的特殊情況時,，經(jīng)股東（職工）大會同意，可出讓部分股份,，由企業(yè)負責收購,。企業(yè)收購的股份，可出售給其他職工或新參加企業(yè)的職工,。



 五,、收益分配

 （一）股份合作制企業(yè)實行利潤必須依法繳納所得稅。

 （二）企業(yè)繳納所得稅后的利潤,，除國家另有規(guī)定外,，按照下列順序分配：

 1．被沒收的財物損失，支付各項稅收的滯納金和罰款,。

 2．彌補企業(yè)上年度虧損,。

 3．按照稅后利潤扣除前兩項后的總額的10％提取法定盈余公積金。法定公積金已達注冊資本50％的,，可不再提取,。

 4．提取公益金。

 5．支付優(yōu)先股股利,。

 6．提取任意盈余公積金,。

 7．支付普通股股利。

 企業(yè)以前年度未分配的利潤,，可以并入本年度向投資者分配,。

 （三）集體共有股產(chǎn)權具有不可分割性，但所獲紅利可以劃出一定的比例量化到人,。用作紅利量化的集體共有股總額,，應以成立股份合作制企業(yè)以前企業(yè)歷年稅后利潤的10％計提，劃出比例最多不能超過集體共有股的50％,，實行累加統(tǒng)算,。量化的集體共有股紅利當年不參與分配，只在轉增股本金時,，計入職工名下,，變?yōu)槁毠€人股，終極所有權歸職工個人所有,。具體辦法由企業(yè)章程作出明確規(guī)定,。

 未量化到人的集體共有股所分得的紅利，主要用于集體共有股的增資擴股,，也可根據(jù)企業(yè)情況,，每年拿出一部分，用于勞動分紅和支付離退休職工的有關費用,，勞動分紅以在職職工的工齡長短,、崗位責任及貢獻大小為依據(jù)，勞動分紅當年直接分配到個人,。

 （四）企業(yè)當年無利潤時,，不得分配紅利。

 （五）企業(yè)公積金主要用于彌補虧損或轉增股本金,。

 （六）企業(yè)公益金主要用于企業(yè)職工的集體福利,。

 （七）股份合作制企業(yè)必須加強財務管理 ，接受政府有關部門的審計監(jiān)督,。

 （八）股份合作制企業(yè)應按照國家有關規(guī)定實行社會保險制度,，繳納社會保險費用。



 六,、管理體制

 （一）股份合作制企業(yè)實行職工大會和股東大會合一的制度,。股東（職工）大會是企業(yè)的最高權力機構，依法維護股東的合法權益,。股東（職工）大會擁有下列權力：審議,、批準董事會和監(jiān)事會的報告；批準企業(yè)年度預,、決算方案和利潤分配方案,；對企業(yè)增加或減少注冊資本作出決議；決定企業(yè)發(fā)行債券,；行使所有權,，決定企業(yè)的重大事宜；修改企業(yè)章程,；選舉和罷免董事會成員,，決定其報酬及支付辦法。股東（職工）大會每年至少召開兩次,。股東參加會并擁有表決權,。

 （二）董事會是股東（職工）大會休會期間的日常決策機構,，由股東（職工）大會選舉產(chǎn)生。董事會行使下列職權：決定召開股東（職工）大會并向大會報告工作,，執(zhí)行股東（職工）大會的決議,；審定公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃,；制定企業(yè)增,、減注冊資本方案；任免包括總經(jīng)理,、會計主管人員在內的高級管理人員,，決定其報酬及支付辦法（也可以由董事會推薦，然后由股東或職工大會選舉產(chǎn)生）,；定期向股東（職工）大會報告企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況,；公布本年度的財務決算和下年度的財務預算；企業(yè)章程規(guī)定的其他職權,。

 股份合作制企業(yè)不設董事會和監(jiān)事會的,，其職權由股東（職工）大會行使。其有關職責可由股東（職工）大會確定的專門職能人員負責,。

 （三）股份合作制企業(yè)的法定代表人,，由企業(yè)章程作出規(guī)定?？偨?jīng)理由董事會聘任或由股東（職工）大會選舉產(chǎn)生,，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，行使下列職權：組織實施股東（職工）大會和董事會通過的決議,；提出企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃,、生產(chǎn)經(jīng)營計劃草案；提出企業(yè)經(jīng)營方針和管理機構設置的方案,；提出企業(yè)規(guī)章制度草案,；提出企業(yè)年度財務預、決算方案和利潤分配方案：任免副總經(jīng)理和其他管理人員,；決定企業(yè)副總經(jīng)理以下職工的獎勵和處分,；企業(yè)章程規(guī)定的其他職權?？偨?jīng)理要定期向董事會和股東（職工）大會報告工作,，聽取意見、接受監(jiān)督,。

 （四）股份合作制企業(yè)實行無行政主管部門經(jīng)營,，改制后的股份合作制企業(yè)由原主管部門進行業(yè)務指導，新組建的股份合作制企業(yè)由審批部門根據(jù)主營范圍指定一個部門對其進行指導。



 七,、企業(yè)的合并,、分立和終止

 （一）企業(yè)的合并、分立和終止應由股東大會做出決議,。

 （二）企業(yè)合并分為吸收合并和新設合并,。企業(yè)合并應當由合并各方簽訂協(xié)議，處理好債權,、債務，合并各方未清償?shù)膫鶆沼珊喜⒑蟮钠髽I(yè)承擔,。

 （三）企業(yè)分立時應由分立各方簽訂分立協(xié)議,。分立協(xié)議中應明確劃分分立各方的財產(chǎn)、經(jīng)營范圍,、債權債務,。對企業(yè)債務的承擔，應事先作出決定,，并以書面形式通知各債權人,，簽訂清償債務的協(xié)議。經(jīng)協(xié)商雙方達不成協(xié)議的不得分立,。

 （四）股份合作制企業(yè)的合并與分立,，應經(jīng)業(yè)務指導部門同意，報當?shù)伢w改部門批準,，并經(jīng)工商行政管理機關核準登記注冊,。

 （五）股份合作制企業(yè)因解散、被依法撤銷,、宣告破產(chǎn)或其他原因而終止的,，應按照國家有關規(guī)定成立清算組織，在90日內做好清產(chǎn)和各種債務清償工作,。對清算所得,，應按國家稅法規(guī)定交納所得稅。

 （六）交納所得稅后的剩余財產(chǎn),，應將其分配給各股東,、分配的順序是：

 1．按優(yōu)先股股份面值對優(yōu)先股股東分配；如不能足額償還優(yōu)先股股金時,，按各優(yōu)先股股東所持股份比例分配,。

 2．按各普通股股東的股份比例進行分配。職工集體共有股分得的財產(chǎn)可以直接分配給職工,，也可以用于原企業(yè)職工的待業(yè),、養(yǎng)老救濟以及重新就業(yè)安置等事項。

 （七）企業(yè)終止清算結束后，清算組織應提出清算報告,，經(jīng)注冊會計師驗證后,，向原登記機關申請注銷登記，經(jīng)其核準后,，公告企業(yè)終止,。

 以上意見也適用于城鎮(zhèn)小型國合企業(yè)改組及新設股份合作制企業(yè)。建議吉政發(fā)〔1992〕31號文予以廢止,。本意見如與國家新的有關規(guī)定不一致,，按國家規(guī)定執(zhí)行。以上意見如無不妥,，請批轉各地執(zhí)行,。



 吉林省經(jīng)濟體制改革委員會

 吉林省輕工業(yè)廳

 一九九四年二月五日