- 【發(fā)布單位】80603
- 【發(fā)布文號】省體改委遼體改發(fā)[94]37號
- 【發(fā)布日期】1994-04-19
- 【生效日期】1994-04-19
- 【失效日期】--
- 【文件來源】
- 【所屬類別】地方法規(guī)
遼寧省城鎮(zhèn)企業(yè)股份合作制試行辦法
遼寧省城鎮(zhèn)企業(yè)股份合作制試行辦法
(1994年4月19日省體改委遼體改發(fā)(94)37號)
第一章 總則
第一條 為促進我省城鎮(zhèn)集體企業(yè)和國有小企業(yè)實行股份合作制,保障股份合作制的健康發(fā)展,,根據(jù)國家和省的有關(guān)政策,,特制定本辦法。
第二條 股份合作制是以合作制為基礎(chǔ),,兼有股份制的一些特點,,實行勞動合作與資本合作相結(jié)合的一種財產(chǎn)混合所有的企業(yè)組織形式。
第三條 組建股份合作制企業(yè)的原則
一,、職工全員入股,,資本與勞動相結(jié)合。
二,、按股分紅,,利益共享,風險共擔,。
三、實行民主管理,。
四,、實行按勞動分配與按股分紅相結(jié)合的分配方式。
五,、獨立核算,,自主經(jīng)營,自負盈虧。
第四條 企業(yè)依法取得法人資格,,擁有法人財產(chǎn)權(quán),,獨立享有民事權(quán)利、承擔民事責任,。
第五條 遵守國家法律,、法規(guī),維護國家集體利益和社會公共利益,,接受政府依法進行的管理和監(jiān)督,。
第二章 企業(yè)的設(shè)立
第六條 設(shè)立股份合作制企業(yè)可采取原有企業(yè)改組和新組建兩種方式。
一,、原有企業(yè)改組成股份合作制,,應征得企業(yè)資產(chǎn)所有者和職工(職工代表)大會同意,由企業(yè)提出申請,。
二,、新組建的股份合作制企業(yè),發(fā)起人不應低于3人,。發(fā)起人為自然人,。
第七條 實行股份合作制的企業(yè),應持下列文件到企業(yè)所在地工商管理部門登記注冊,,并到稅務(wù),、金融等部門辦理有關(guān)變更登記或登記手續(xù)和開立帳戶。
一,、申請報告,;
二、企業(yè)章程,;
三,、職工大會的有關(guān)決議或新組建股份合作制企業(yè)發(fā)起人協(xié)議書;
四,、資產(chǎn)評估證明,、產(chǎn)權(quán)證明及驗資報告;
五,、其他需要提供的文件,。
工商行政管理部門注冊登記時,應在企業(yè)性質(zhì)欄注明“股份合作制”,。
第八條 企業(yè)章程必須載明下列事項:
一,、企業(yè)名稱和住所;
二,、企業(yè)的經(jīng)營范圍,;
三,、企業(yè)的設(shè)立方式、股金來源及股權(quán)設(shè)置,;
四,、企業(yè)注冊資本、股份總數(shù),、各類別股份總數(shù)及其權(quán)益,;
五、股東的權(quán)利和義務(wù),;
六,、收益分配及風險負擔的辦法;
七,、企業(yè)的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、 議事規(guī)則,;
八,、企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生程序及其職權(quán);
九,、勞動管理,、工資福利、社會保險等規(guī)定,;
十,、企業(yè)終止的條件和程序;
十一,、企業(yè)章程的修訂程序,;
十二、股東認為需要明確的其他內(nèi)容,。
第三章 產(chǎn)權(quán)界定
第九條 原有企業(yè)改組股份合作制時,,應進行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估的范圍包括企業(yè)的固定資產(chǎn),、流動資產(chǎn),、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。
第十條 進行資產(chǎn)評估時,,要委托具有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu),、職工代表,以及與企業(yè)有資產(chǎn)關(guān)系的單位組成核資小組,,涉及國有資產(chǎn)的必須由國有資產(chǎn)管理部門參加,。
第十一條 原集體企業(yè)改組為股份合作制企業(yè),應在清產(chǎn)核資或資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上,,本著以下原則界定產(chǎn)權(quán),。
一、凡國家投資形成的資產(chǎn),,其產(chǎn)權(quán)歸國家所有,。
二、聯(lián)合經(jīng)濟組織投資形成的資產(chǎn),,除其中由企業(yè)統(tǒng)籌并按規(guī)定應返回企業(yè)的份額外,,其產(chǎn)權(quán)由該聯(lián)合經(jīng)濟組織管理。
三,、其它法人投資形成的資產(chǎn),,其產(chǎn)權(quán)歸投資的法人所有。
四,、職工個人投資及其歷年積累形成的資產(chǎn),,其產(chǎn)權(quán)歸職工個人所有。
五,、企業(yè)歷年公共積累形成的資產(chǎn),、企業(yè)中投資主體不清的資產(chǎn)以及接受無償資助和捐贈形成的資產(chǎn),其產(chǎn)權(quán)歸勞動集體所有,。企業(yè)享受國家規(guī)定的優(yōu)惠或扶持政策形成的資產(chǎn),,包括稅前還貸和各種減免稅形成的資產(chǎn),除國家政策當時明確規(guī)定為國家投資的外,,其產(chǎn)權(quán)歸勞動集體所有,。
第十二條 原國有企業(yè)改組為股份合作制,要在保證國有資產(chǎn)不流失的前提下進行產(chǎn)權(quán)關(guān)系的重組,。其中實行租賃或國有民營的國有小企業(yè),,按合同交足租賃費或資產(chǎn)占用費,并扣除各項費用后剩余的利潤形成的資產(chǎn),,其產(chǎn)權(quán)歸勞動者集體所有,。
第十三條 原集體企業(yè)或國有小企業(yè)改組為股份合作制時,本應屬于職工個人的獎金節(jié)余,、工資儲備基金,,可采取兩種處理辦法:一是轉(zhuǎn)入改組后的股份合作制企業(yè),繼續(xù)用作支付職工的獎金和工資,;二是劃歸職工個人所有,,并折成個人股份投入到企業(yè)。
第四章 股權(quán)設(shè)置
第十四條 股東可以用貨幣出資,,也可以用實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)作價出資,。
第十五條 股份合作制企業(yè)根據(jù)投資主體及資產(chǎn)來源的不同分為:職工個人股,、集體股、法人股,。
一,、職工個人股。指本企業(yè)職工的投資及集體積累量化到職工個人的股份,。在堅持自愿的前提下,,積極鼓勵職工向企業(yè)投資入股。
二,、集體股,。指企業(yè)實行股份合作制改組或組建時,劃歸企業(yè)勞動群眾集體所有的資產(chǎn)折股形成的股份,。其股權(quán)由職工大會或職工大會設(shè)立的持股會持有,。職工持股會的成員由職工大會推舉的股權(quán)代表組成。
三,、法人股,。指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位及聯(lián)合經(jīng)濟組織,以其合法可支配的資產(chǎn)投入到股份合作制企業(yè)形成的股份,。
法人股一般應為優(yōu)先股,,優(yōu)先股不享有企業(yè)公積金權(quán)益,不參與企業(yè)管理,。企業(yè)章程應對優(yōu)先股的權(quán)益做出具體規(guī)定,。
第十六條 股份合作制企業(yè)不設(shè)立國家股。原有企業(yè)實行股份合作制改組時,,國有資產(chǎn)可以由本企業(yè)職工出資購買,,也可以實行租賃,或交納資產(chǎn)占用費,。
第十七條 股份合作制企業(yè)可以將集體積累按照職工個人的本企業(yè)工齡長短,、貢獻大小量化到職工個人,可量化資產(chǎn)的范圍,、量化比例,,由股份合作制企業(yè)自主確定。
第十八條 集體企業(yè)改組為股份合作制企業(yè)的原有集體資產(chǎn),,除量化到職工個人部分外,,可以全部入股折成集體股;也可以部分折成集體股,,或不折股,。折股的按股分紅擴大企業(yè)積累;不折股的提取資產(chǎn)占用費,。折股比例及資產(chǎn)占用費的提取額度由股份合作制企業(yè)自主確定,。
第十九條 集體企業(yè)聯(lián)合經(jīng)濟組織在企業(yè)投資所形成的資產(chǎn),,可按比例折成法人股和集體股,也可收取資產(chǎn)占用費或由職工出資購買,,具體辦法由該聯(lián)合經(jīng)濟組織與股份合作制企業(yè)協(xié)商確定,。
第二十條 原有企業(yè)改組成股份合作時,企業(yè),、事業(yè)等法人單位在改組企業(yè)的投資,由改組企業(yè)與投資者協(xié)商,,按下列規(guī)定辦理:
一,、作為法人股參與分紅;
二,、由企業(yè)一次或分期還本付息,;
三、比照銀行貸款利率由企業(yè)繳納資產(chǎn)占用費,;
四,、由股份合作企業(yè)職工集體購買。
第二十一條 股份合作制企業(yè)的職工均應按照企業(yè)章程認購一定數(shù)額的股份,。企業(yè)應規(guī)定每個職工認購股份數(shù)量的最高和最低限額,。新組建的股份合作制企業(yè),職工個人股在企業(yè)股本總額中應占主體,。原有企業(yè)改組為股份合作制的,,職工個人股和集體股應在企業(yè)股本總額中占主體。
第二十二條 職工入股一般不能退股,。但遇職工死亡,、退休、調(diào)離,、辭職或被企業(yè)辭退,、除名、開除等特殊情況,,職工個人持有的股份可在本企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓,,也可由企業(yè)負責收購。經(jīng)董事會討論也可繼續(xù)保留其股份,。
第二十三條 股份合作制企業(yè)應向股東簽發(fā)出資證明,,不發(fā)行股票。
第五章 收益分配
第二十四條 股份合作制企業(yè)稅后的利潤,,除國家另有規(guī)定外,,按照下列順序分配:
一、支付各種稅收的滯納金和罰款,。
二,、彌補企業(yè)的前年度虧損,。
三、提取資產(chǎn)占用費,。
四,、按稅后利潤的10%提取法定盈余公積金。當法定公積金達到注冊資本的50%時不再提取,。
五,、提取任意公益金。
六,、支付優(yōu)先股股利,。
七、提取任意盈余公積金,。
八,、支付普通股股利。
企業(yè)以前年度未分配的利潤,,可以并入本年度向投資者分配,。
第二十五條 集體股分得的股利,可拿出一定比例分配給現(xiàn)職職工和用于離退休職工的福利,,也可用于對經(jīng)營者的獎勵,。具體分配比例及分配標準由各地自定。給現(xiàn)職職工分配時可采取兩種辦法:一是直接分配給職工,;二是將分配的股利記入職工個人帳戶,,由企業(yè)有償使用。未分配部分可單獨列帳,,企業(yè)擴股時,,可轉(zhuǎn)增集體股股本。
第二十六條 如企業(yè)發(fā)生虧損按下列順序承擔:
一,、法定盈余公積金,。
二、任意盈余公積金,。
三,、普通股股本金增值。
四,、普通股本金,。
五、優(yōu)先股股利余額,。
六,、優(yōu)先股本金。
前項彌補不足時,由后項接續(xù),。
第二十七條 企業(yè)公積金主要用于彌補虧損,,發(fā)展生產(chǎn)等。
第二十八條 企業(yè)公益金主要用于企業(yè)職工的集體福利支付,。
第二十九條 股份合作制企業(yè)應按規(guī)定參加職工養(yǎng)老,、失業(yè)、工傷及其它規(guī)定費用的統(tǒng)籌和社會保險,。國有小企業(yè)實行股份合作制可劃撥一定比例的國有資產(chǎn)用于退,、離休職工的工資性支出和勞保費用支出。
第六章 管理體制
第三十條 企業(yè)的股份持有人為企業(yè)股東,。有以下權(quán)利:
一,、出席股東會并行使表決權(quán);
二,、查閱公司章程、股東會會議紀要,、會議記錄和會計報告,,監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營狀況,提出建議和咨詢,;
三,、選舉和被選舉董事會成員、監(jiān)事會成員,;
四,、按其股份取得股利;
五,、企業(yè)破產(chǎn)后依法取得企業(yè)的剩余財產(chǎn),;
六、按章程規(guī)定處理股份,;
七,、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十一條 股東有以下義務(wù):
一,、遵守公司章程,;
二、依其所認購股份和入股方式繳納股金,;
三,、依其出資額為限,對企業(yè)債務(wù)承擔有限責任,;
四,、對企業(yè)造成損害的,應負賠償責任;
五,、公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。
第三十二條 股份合作制企業(yè)原則上實行股東會、董事會,、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成的管理體制,。規(guī)模較小的股份合作制企業(yè)可不設(shè)董事會和監(jiān)事會,其職權(quán)由股東大會行使,。其有關(guān)職責可由股東大會確定的專門職能人員負責,。
第三十三條 股份合作制企業(yè)實行股東大會制度。股東大會是企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu),,應定期召開,。
股東大會行使下列職權(quán):
一、制定和修改企業(yè)章程,;
二,、選舉和罷免董事會、監(jiān)事會成員,,決定其報酬和支付方式,;
三、選舉,、聘任或罷免包括廠長(經(jīng)理),、會計主管人員等企業(yè)高級管理人員;
四,、審定批準董事會和監(jiān)事會的工作報告,;
五、審定批準企業(yè)年度財務(wù)預,、決算方案和利潤分配方案及虧損彌補方案,;
六、對企業(yè)增加或減少注冊資本作出決議,;
七,、對企業(yè)的分立、合并,、終止和清算等重大事項作出決議,;
八、企業(yè)章程規(guī)定的其他權(quán)利,。
第三十四條 規(guī)模較大的股份合作制企業(yè)應設(shè)立董事會,。董事會是股份合作制企業(yè)的常設(shè)機構(gòu),負責股東大會閉會期間的工作,。董事會的人員組成,、產(chǎn)生方式及職責范圍由股東大會確定,并直接向股東大會負責。
董事會行使下列職權(quán):
一,、決定召開股東大會并向大會報告工作,;
二、執(zhí)行股東大會的決議,;
三,、審議企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃,;
四,、審議企業(yè)的年度財務(wù)預、決算方案,,利潤分配方案和彌補虧損的方案,;
五、制訂企業(yè)增減注冊資本方案,;
六,、制定企業(yè)分立、合并,、終止的方案,;
七、向股東大會提名推薦廠長(經(jīng)理),、會計主管人員等企業(yè)高級管理人員,決定其報酬及支付辦法,,任免副廠長(副經(jīng)理),;
八、擬訂企業(yè)章程修改方案,;
九,、企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第三十五條 規(guī)模較大的股份合作制企業(yè)應設(shè)立監(jiān)事會,,直接向股東大會負責,,對董事會及其成員以及企業(yè)廠長等管理人員行使監(jiān)督職責。并向股東大會報告工作,。
第三十六條 股份合作制企業(yè)的法定代表人,,由企業(yè)章程作出規(guī)定。廠長(經(jīng)理)由股東大會選舉或聘任,,負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,,行使下列職權(quán):
一、組織實施股東大會和董事會通過的決議,;
二,、提出企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃草案;
三,、提出企業(yè)經(jīng)營方針和管理機構(gòu)設(shè)置的方案,;
四、提出企業(yè)規(guī)章制度草案,;
五,、提出企業(yè)年度財務(wù)預、決算方案和利潤分配方案,;
六,、向董事會提名推薦副廠長(副經(jīng)理),決定任免其他管理人員,;
七,、決定副廠長(副經(jīng)理)以下職工的獎勵和處分;
八,、企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán),。
廠長(經(jīng)理)要定期向董事會和股東大會報告工作,聽取意見,,接受監(jiān)督,。
第七章 股份合作制企業(yè)的管理及有關(guān)政策
第三十七條 股份合作制企業(yè)必須嚴格執(zhí)行國家有關(guān)財務(wù)會計制度,加強財務(wù)管理,,接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督,。
第三十八條 股份合作制企業(yè)是無主管部門的企業(yè),企業(yè)依照國家法律,、法規(guī)和有關(guān)政策自主進行生產(chǎn)經(jīng)營活動,。
第三十九條 為調(diào)動職工入股積極性,在一定時期內(nèi)股份合作制企業(yè)職工個人資金入股的股份可以實行息紅并存,,股息按不超過銀行三年定期儲蓄利率計算,。
第四十條 股份合作制企業(yè)的股息紅利收入,不再實行比例稅率調(diào)節(jié),,職工的工資,、獎金、股息,、紅利等各種收入統(tǒng)算,,年收入不超過起征點9600元的不計征個人所得稅。
第四十一條 股份合作制企業(yè)工資總額,,勞動部門不再審批,,由企業(yè)按照工資總額增長幅度低于本企業(yè)經(jīng)濟效益(依據(jù)實現(xiàn)利稅計算)增長幅度、職工實際工資增長幅度低于本企業(yè)勞動生產(chǎn)率(依據(jù)凈產(chǎn)值計算)增長幅度的原則自主決定,,由稅務(wù)部門進行監(jiān)督,。
第四十二條 新辦的城鎮(zhèn)集體企業(yè)原則上都要辦成股份合作制企業(yè),。
第四十三條 規(guī)模較大、符合有限責任公司或股份有限公司組建條件的城鎮(zhèn)集體企業(yè),,根據(jù)需要,,可以直接改組成規(guī)范化的公司制企業(yè)。股份合作制企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模,,根據(jù)需要也可以改組成規(guī)范化的有限責任公司或股份有限公司,。
第八章 變更與清算
第四十四條 股份合作制企業(yè)的合并與分立由董事會作出方案,由股東(代表)大會作出決議,。
第四十五條 企業(yè)合并分為吸收合并與新設(shè)合并,。企業(yè)合并應由合并各方簽訂協(xié)議,處理好債權(quán),、債務(wù),,合并各方未清算的債務(wù)由合并后的企業(yè)承擔。
第四十六條 股份合作制企業(yè)的合并與分立,,應報工商行政管理機關(guān)注冊登記,。
第四十七條 企業(yè)有下列情形之一時,應予終止并進行清算:
一,、違反國家法律,、法規(guī),危害社會公共利益被依法撤銷,;
二,、企業(yè)章程規(guī)定的營業(yè)期滿或規(guī)定的終止事由出現(xiàn);
三,、經(jīng)股東(代表)會議決定停止營業(yè),;
四、企業(yè)宣告破產(chǎn),;
五、其他原因,。
第四十八條 企業(yè)依本辦法第四十七條(二),、(三)、(五)規(guī)定終止的,,應按國家有關(guān)規(guī)定成立清算組織,,做好清產(chǎn)和各種債務(wù)的清償工作。
第四十九條 清算組織制定清算方案,,清理企業(yè)財產(chǎn),,按下列順序進行清償。
一,、支付所欠職工工資和社會保險費用,。
二,、支付所欠稅款及其他稅費。
三,、支付銀行貸款,、企業(yè)債券。
四,、剩余財產(chǎn)按股份分配給股東,,分配順序是:(1)本企業(yè)以外的優(yōu)先股。(2)普通股,。
第五十條 企業(yè)終止清算結(jié)束后,,清算組織應當提出清算報告,經(jīng)批準登記注冊的會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機構(gòu)驗證,,向原登記機關(guān)申請注銷登記,,經(jīng)其核準后,公告企業(yè)終止,。
第五十一條 股份合作制企業(yè)依本辦法第四十七條第(一)項規(guī)定終止的,,應當依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行清算,,不適用于本清算規(guī)定,。
企業(yè)依本辦法第四十七條第(四)項終止的,比照適用《 企業(yè)破產(chǎn)法》(試行)的有關(guān)規(guī)定,。
第九章 附則
第五十二條 本辦法適用于實行股份合作制改組的原有城鎮(zhèn)集體企業(yè)(包括勞動就業(yè)服務(wù)企業(yè)),,國有小企業(yè),以及居民自愿以資金,、實物,、技術(shù)等投入聯(lián)合,共同從事生產(chǎn)經(jīng)營或服務(wù),,并依本辦法實行股份合作制的新組建企業(yè),。
第五十三條 本辦法原則上也適用于鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。
第五十四條 本辦法由省體改委負責解釋,。
第五十五條 本辦法自發(fā)布之日起執(zhí)行,。
遼寧省經(jīng)濟體制改革委員會
一九九四年四月十九日
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