• 【發(fā)布單位】81902
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1995-01-24
• 【生效日期】1995-01-24
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

廣東省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā) 關(guān)于公司董事會,、監(jiān)事會成員和經(jīng)理的管理意見

廣東省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)
 關(guān)于公司董事會、監(jiān)事會成員和經(jīng)理的管理意見
 
（1995年1月24日）
省人民政府：

 根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《廣東省現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)工作方案》,，對我省試點(diǎn)企業(yè)中股份有限公司和有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）董事會,、監(jiān)事會成員和經(jīng)理的管理提出如下意見：



 一、董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理要認(rèn)真貫徹執(zhí)行黨和國家的路線、方針,、政策,，遵紀(jì)守法，廉潔奉公,，遵守公司章程,，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司和職工利益,，不得利用在公司的地位和職權(quán)非法謀取私利,。



 二、公司逐步取消行政級別，按其經(jīng)濟(jì)指標(biāo)進(jìn)行分類管理,。公司董事會,、監(jiān)事會成員以及經(jīng)理、副經(jīng)理等各類人員也相應(yīng)不再比照黨政機(jī)關(guān)干部的行政職別來確定職別和待遇,。原有國家干部的職別,，在其檔案中記載保留。



 三,、除國家法律,、法規(guī)另有規(guī)定者外，黨政機(jī)關(guān)工作人員不得兼任公司的董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理。董事,、經(jīng)理及財務(wù)人員不得兼任監(jiān)事,。

 公司董事、監(jiān)事,、經(jīng)理可與公司黨組織的負(fù)責(zé)人交叉任職,。



 四、有下列情形之一者,，不得擔(dān)任公司的董事,、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者,；（二）因犯有貪污,、賄賂、侵占財產(chǎn),、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪,，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年,，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,，執(zhí)行期滿未逾五年者；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善而破產(chǎn)清算的企業(yè)的董事或者廠長,、經(jīng)理,，自該公司、企業(yè)的破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年,；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人,，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年,；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者,。

 具有上述情形之一者已被選舉,、委派為董事、監(jiān)事或者聘任為經(jīng)理的,，該公司應(yīng)及時依法予以更換,。



 五、國有獨(dú)資或控股的公司董事長,、副董事長,、經(jīng)理、副經(jīng)理不得聘用與其有夫妻關(guān)系,、直系血親關(guān)系的人員擔(dān)任本公司辦公室,、人事、財務(wù)等部門中層以上管理職務(wù),；已經(jīng)擔(dān)任的,，自本文文到之日起三個月內(nèi)物色其他合適人選更換,。



 六,、股份有限公司董事會由5人至19人組成。有限責(zé)任公司董事會由3人至13人組成,。國有獨(dú)資公司董事會由3人至9人組成,。

 董事的任期每屆為三年，董事任期屆滿,，連選可以連任,。



 七、公司董事會成員由股東推薦候選人,，由股東會或股東大會選舉和更換,。董事候選人按下列辦法產(chǎn)生：（一）國有獨(dú)資公司的董事由國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)委派。（二）國有獨(dú)資公司,、國有資產(chǎn)控股公司的黨組織的主要負(fù)責(zé)人原則上應(yīng)推薦為董事候選人,，并通過法定程序進(jìn)入董事會。（三）國有獨(dú)資公司,，兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司工會組織職工民主選舉產(chǎn)生,。工會主要負(fù)責(zé)人原則上應(yīng)推薦為董事候選人,，并通過法定程序進(jìn)入董事會。其他類型的有限責(zé)任公司和股份有限公司,，可參照此款試行,。（四）國有資產(chǎn)股東所推薦的董事候選人，按管理權(quán)限,，由組織人事部門會同國有資產(chǎn)管理部門或國家授權(quán)承擔(dān)出資人責(zé)任的機(jī)構(gòu)及有關(guān)部門提名,。國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)投資的企業(yè),，其董事候選人由該投資機(jī)構(gòu)決定。



 八,、公司的董事不能兼任與本公司有競爭的其他公司的董事或經(jīng)理,。國有獨(dú)資公司的董事，未經(jīng)國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)同意,，不得兼任其他有限責(zé)任公司,、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。



 九,、公司董事會對股東會或股東大會負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作,；（二）執(zhí)行股東大會決議,；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案,；（七）擬訂公司合并,、分立、解散的方案,；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,；（九）聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師,、總會計師（或財務(wù)負(fù)責(zé)人）,，并決定其報酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度,；（十一）行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。



 十、董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過,。董事會的決議違反法律、法規(guī)或者公司章程,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，要追究參與決議的董事的責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,，該董事個人可以免除責(zé)任,。



 十一,、董事會設(shè)董事長一人，可設(shè)副董事長一至二人,。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。選舉時董事一人一票。

 國有獨(dú)資公司的董事長,、副董事長,，按管理權(quán)限，由組織人事部門會同國有資產(chǎn)管理部門或國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)及有關(guān)部門從董事會成員中指定,。

 國有資產(chǎn)占控股地位的公司,，其董事長、副董事長,，按管理權(quán)限,，由組織人事部門會同國有資產(chǎn)的出資機(jī)構(gòu)及有關(guān)部門提名推薦，由董事會選舉產(chǎn)生,。



 十二,、董事長為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

 （一）主持股東大會和召集,、主持董事會會議,；（二）檢查董事會決議的實(shí)施情況,；（三）簽署公司股票,、公司債券；（四）行使公司章程賦予的其他職權(quán),。



 十三,、董事長、副董事長及其他董事的報酬由股東會或股東大會決定,。國有獨(dú)資公司上述人員的報酬由代表國家作出資人的上級機(jī)構(gòu)決定,。



 十四、國有獨(dú)資公司,、國有資產(chǎn)占控股地位的公司經(jīng)理,，按管理權(quán)限，由組織人事部門會同國有資產(chǎn)管理部門及有關(guān)部門提名推薦,，由公司董事會聘任或者解聘,。副經(jīng)理和總工程師、總經(jīng)濟(jì)師,、總會計師（或財務(wù)負(fù)責(zé)人）由經(jīng)理提名,，董事會決定聘任或者解聘。董事會聘任公司經(jīng)理應(yīng)逐步實(shí)行公開招聘,。



 十五,、公司經(jīng)理人員不能兼任與本公司有競爭的其他公司的董事或經(jīng)理,。國有獨(dú)資公司的經(jīng)理，未經(jīng)國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)同意,，不得兼任其他有限責(zé)任公司,、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。



 十六,、經(jīng)理執(zhí)行董事會的決議,，對董事會負(fù)責(zé)。非董事經(jīng)理列席董事會會議,。

 經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案,；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度,；（五）制定公司的具體規(guī)章,；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、總工程師,、總經(jīng)濟(jì)師,、總會計師（或財務(wù)負(fù)責(zé)人）；（七）聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的管理人員,；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán),。



 十七、公司經(jīng)理,、副經(jīng)理,、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師,、總會計師（或財務(wù)負(fù)責(zé)人）的報酬由公司董事會決定,。



 十八、股份有限公司和經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會,，監(jiān)事會成員不少于3人,。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會,，但須設(shè)一至二名監(jiān)事,。



 十九、公司的監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成,，職工代表所占比例應(yīng)不低于三分之一,。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿,，連選可以連任,。監(jiān)事候選人按下列辦法產(chǎn)生：（一）股東會選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,。（二）工會組織公司職工民主選舉和更換監(jiān)事會中的職工代表。（三）國有資產(chǎn)占控股地位的公司監(jiān)事候選人原則上應(yīng)有公司黨組織的紀(jì)檢負(fù)責(zé)人,。



 十二,、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù),；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督,；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,，要求董事和經(jīng)理予以糾正,；（四）提議召開臨時股東大會,；（五）列席董事會議；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。



 二十一,、公司監(jiān)事的津貼由公司股東大會或股東會議決定。國有獨(dú)資公司的監(jiān)事津貼由代表國家作出資人的上級機(jī)構(gòu)決定,。

 以上意見如無不妥，請批轉(zhuǎn)各地執(zhí)行,。



 廣東省現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)工作協(xié)調(diào)會議

 一九九四年十二月三日