河北省小水電實行股份合作制試行辦法
河北省小水電實行股份合作制試行辦法
(1995年1月25日河北省財政廳,、水利廳發(fā)布)
第一條 為鼓勵多渠道、多層次,、多形式集資辦電,,促進我省小水電的改革與發(fā)展,根據國家有關法規(guī)和規(guī)定,,結合本省實際情況,,特制定本辦法。
第二條 發(fā)展小水電,,要堅持“誰投資,、誰所有、誰受益”的原則,,積極推行股份合作制,,實行入股自愿,股權平等,,同股同利,,風險共擔,利益共享,。
第三條 小水電建設必須遵守國家和省規(guī)定的基本建設程序和建設管理辦法,,執(zhí)行有關水電行業(yè)政策,電站開發(fā)項目要符合省統(tǒng)一規(guī)劃,。省水利廳負責全省水能資源的統(tǒng)一管理工作,,各級小水電行政管理部門按職責權限對小水電進行行業(yè)管理。
第四條 股份合作電站(以下簡稱電站)必須有兩個以上五十個以下的股東共同出資方可設立,。股東可以用貨幣出資,,或用建筑物、廠房,、機器設備,、建筑材料等有形資產,也可以用工業(yè)產權,、非專利技術,、土地使用權,、建筑用工等無形資產折價入股。
第五條 實行股份合作制必須有全體股東一致通過的章程,。章程應載明下列事項:
1.電站名稱,、地址和生產能力;
2.經營范圍,;
3.電站注冊資金總額,;
4.股東名稱或姓名、通訊地址,、聯(lián)系電話,;
5.股東的權力和義務;
6.各股東的出資方式,、出資額和出資繳納期限,;
7.股權的轉讓條件;
8.董事會的組成,、職權和議事規(guī)則,;
9.法定代表人及其職權;
10.電站經營管理機構及其職權和議事規(guī)則,;
11.監(jiān)事會的組成,、職權和議事規(guī)則;
12.利潤分配和風險承擔,;
13.電站章程的修訂程序,;
14.電站終止生產及清算方式;
15.章程的生效日期,;
16.其它應載明的事項,。
第六條 股東的權力和義務:
股東享有下列權力:
1.參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權,每一股都擁有同等表決權,;
2.了解電站經營狀況和財務狀況,;
3.選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員,;
4.按其股份享有產權,、依照法律、法規(guī)和本電站章程的規(guī)定獲取股利,、轉讓股份,;
5.優(yōu)先購買其他股東轉讓的股份;
6.優(yōu)先認購電站新增的注冊資本,;
7.電站終止生產后,,依法分得電站的剩余財產,;
8.電站章程規(guī)定的其他權利,。
股東負有下列義務:
1.遵守電站章程,,繳納所認繳的出資;
2.依其所認繳的股份額承擔電站債務,;
3.電站辦理工商登記手續(xù)后,,不得抽回股金;
4.電站章程規(guī)定的其他義務,。
第七條 電站可以設立股東會,,也可不設立股東會,,設立股東會的,股東會由全體股東或股東代表組成,,為電站的最高權力機構,。
股東會擁有下列權力:
1.選舉和罷免董事;
2.選舉和罷免監(jiān)事會成員中的股東代表,;
3.審定電站年度財務預,、決算方案和利潤分配方案;
4.對電站增加或減少注冊資本,、股東轉讓出資作出決議,;
5.對電站的分立、合并,、終止生產和清算等重大事項作出決議,;
6.修改電站章程;
7.電站章程規(guī)定的其他權力,。
股東會應當按電站章程規(guī)定定期召開。經三分之一以上董事或三分之一以上股東或監(jiān)事提議,,可以召開臨時股東會議,。股東會的決議必須經持有電站資本三分之二以上和超過股東人數三分之二以上的股東同意方可作出,。
電站不設立股東會的,,上款的事項由全體股東決定。
第八條 電站設立股東會的,,董事會為股東會的執(zhí)行機構,董事由股東會選舉和罷免,。電站不設立股東會的,,董事會為電站的最高權力機構,董事由股東委派,,董事會成員不得少于三人(含三人),,且總數為單數。董事的名額按股東出資份額比例確定,。
董事會行使下列職權:
1.審定電站的發(fā)展規(guī)劃、年度生產經營計劃,;
2.確定電站的經營方針和管理機構的設置,;
3.批準電站的規(guī)章制度;
4.聽取并審查站長(經理)的工作報告,;
5.審查電站年度財務預,、決算方案和利潤分配方案;
6.對電站增加和減少注冊資本,、分立、合并,、終止和清算等重大事項提出方案,;
7.聘任和解聘電站站長(經理),、副站長(副經理)和其他高級管理人員,;
8.決定對電站站長(經理),、副站長(副經理)和其他高級管理人員的獎懲,;
9.電站章程規(guī)定的其他職權,。
第九條 董事長由董事會選舉和罷免。董事長擔任電站法定代表人,。董事長行使下列職權:
1.召集和主持股東會,、董事會,;
2.檢查股東會、董事會決議的實施情況,;
3.電站章程規(guī)定的其他職權,。
第十條 電站站長(經理)由董事會聘任,,負責電站的日常經營管理工作,,行使下列職權:
1.組織實施股東會,、董事會決議,;
2.制定電站的發(fā)展規(guī)劃,、生產經營計劃草案;
3.提出電站經營方針和管理機構設置的方案,;
4.提出規(guī)章制度草案,;
5.提出電站年度財務預,、決算方案和利潤分配方案,;
6.任免和調配電站副站長(副經理)以下(不含副站長(副經理)、其他高級管理人員)各管理部門負責人在內的管理人員和工作人員,;
7.決定對本站職工的獎懲、升降級,、加減薪,、聘任、招用,、解聘,、辭退,;
8.代表電站對外處理業(yè)務,;
9.電站章程規(guī)定的其他職權,。
根據電站情況,,董事長可以兼任站長(經理),。
第十一條 電站可以設立監(jiān)事會,。監(jiān)事會為電站經營活動的監(jiān)督機構。監(jiān)事會中的監(jiān)事由電站職工代表和股東各出任二分之一組成,,監(jiān)事會成員不得少于三人(含三人),。電站的董事,、站長(經理)、副站長(副經理)及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。
監(jiān)事會行使下列職權:
1.派代表列席董事會議;
2.對董事會決議和董事長,、站長(經理)的決定提出質詢并要求答復,;
3.檢查電站經營和財務狀況,;
4.維護股東,、職工的合法權益,;監(jiān)督董事,、站長(經理)等管理人員有無違反法律,、法規(guī),、本電站章程的行為,;
5.必要時,,提議召開臨時股東會議,;
6.電站章程規(guī)定的其他職權,。
監(jiān)事會應當按期向股東會或全體股東和全體職工報告工作,。
第十二條 電站應按照國家有關規(guī)定制訂財務,、會計制度,,按有關法律、法規(guī)辦理稅務登記,,繳納稅款和其他費用,。電站稅后利潤按下列順序分配:
1.彌補虧損,;
2.提取法定公積金;
3.提取法定公益金,;
4.經董事會決議后,電站可以另外提取任意公積金,;
5.按股東出資比例向股東分配利潤,。
法定公積金按稅后利潤的百分之十提取,只得用于彌補虧損,、增加股本和國家另有規(guī)定的其他用途,。但法定公積金已達電站注冊資本百分之五十時可不再提取。
法定公益金按稅后利潤的百分之五提取,,用于本電站職工的集體福利,。
第十三條 股東已繳納的出資可以轉讓。股東轉讓出資,,電站設立股東會的,,由股東會討論通過,不設立股東會的由董事會討論通過,。股東會不同意轉讓的或全體股東未一致同意轉讓的,,應當由其他股東購買該出資,;股東會或全體股東同意轉讓的,其他股東在同等條件下對轉讓出資有優(yōu)先購買權,。
電站增加或因特殊情況必須減少注冊資本時應當由股東會作出決議,;電站不設立股東會的由董事會作出決議。電站增加或減少注冊資本均須修訂章程,,向原登記機關辦理變更登記,。股東對新增注冊資本額有優(yōu)先認購權。
第十四條 電站有下列情形之一的,,應予終止生產:
1.電站設立的宗旨根本無法實現:
2.股東會或全體股東決定終止,;
3.電站被宣告破產;
4.其它原因,。
電站終止應按國家有關規(guī)定成立清算組織進行清算,。清算組織應在支付清算費用、職工工資和勞動保險費用,、繳納所欠稅款,、清償電站債務后,按股東出資比例分配剩余財產,。
第十五條 股份合作制電站應當向持股者簽發(fā)股權證,,不得發(fā)行股票。股權證不上市交易,,僅作為資產證明及分紅依據,。
第十六條 電站設置普通股,并可設置優(yōu)先股,。普通股的股利在支付優(yōu)先股股利之后分配,,普通股的股利不固定,按本規(guī)定確定的程序決定,;優(yōu)先股的股利須按約定的股利率支付,,優(yōu)先股不享有電站的公積金權益和表決權,當年可供分配股利的利潤不足以按約定的股利率支付優(yōu)先股股利的,,由以后年度的可供分配股利的利潤補足,。電站終止清算時,優(yōu)先股股東先于普通股股東取得電站剩余財產,。當電站連續(xù)三年不支付優(yōu)先股股利時,,優(yōu)先股股東即享有第六條規(guī)定的權利。
第十七條 集資興辦電站不擔風險的單位或個人,,不享有上述股東的各項權力和義務,。其出資為債券,電站按協(xié)議還本付息,,其利率一般不超過同期商業(yè)貸款利率的百分之一百四十,。
第十八條 本辦法適用于本省裝機容量500~25000千瓦的小型水電站,,500千瓦以下的電站可參照執(zhí)行,也可采取其它多種合作形式,。
第十九條 本辦法由省水利廳負責解釋,。
第二十條 本辦法自公布之日起試行。
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