• 【發(fā)布單位】81502
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】1995-12-08
• 【生效日期】1995-12-08
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

山東省人民政府關(guān)于貫徹國(guó)發(fā)〔1995〕17號(hào) 文件對(duì)原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照 《中華人民共和國(guó)公司法》進(jìn)行規(guī)范的通知

山東省人民政府關(guān)于貫徹國(guó)發(fā)〔1995〕17號(hào)
 文件對(duì)原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照
 《中華人民共和國(guó)公司法》進(jìn)行規(guī)范的通知
 
（魯政發(fā)〔1995〕126號(hào)1995年12月8日）
各市人民政府,、行署,，各縣（市）人民政府，各大企業(yè),，省政府各部門：

 《國(guó)務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照＜
中華人民共和國(guó)公司法＞進(jìn)行規(guī)范的通知》（國(guó)發(fā)〔1995〕17號(hào)）已翻印發(fā)給你們,，現(xiàn)結(jié)合我省實(shí)際情況，提出如下意見(jiàn),，望一并貫徹執(zhí)行,。



 一、規(guī)范工作的指導(dǎo)思想

 對(duì)原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的規(guī)范工作,，要以《
中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《
公司法》）為準(zhǔn)則，以建立產(chǎn)權(quán)清晰,、權(quán)責(zé)明確,、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度為目的,，重在制度創(chuàng)新和規(guī)范化運(yùn)作,，切實(shí)承擔(dān)資產(chǎn)有效運(yùn)營(yíng)和保值增值的責(zé)任。規(guī)范工作要穩(wěn)步推進(jìn),，分類指導(dǎo),，不搞形式主義，不搞一刀切,，要堅(jiān)持做到規(guī)范一戶,，確認(rèn)一戶，重新登記一戶,。在規(guī)范過(guò)程中,，原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)照常進(jìn)行。



 二,、規(guī)范的范圍和期限

 凡在1994年6月30日以前,，依照有關(guān)法律、法規(guī)和《有限責(zé)任公司規(guī)范意見(jiàn)》,、《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司和股份有限公司（含集團(tuán)有限責(zé)任公司和集團(tuán)股份有限公司）,，包括依照前述兩個(gè)“規(guī)范意見(jiàn)”設(shè)立的名稱中不含“有限責(zé)任”、“股份有限”字樣的公司,、原有有限責(zé)任公司和股份有限公司投資設(shè)立的名稱中不含“有限責(zé)任”,、“股份有限”字樣的全資子公司，都應(yīng)進(jìn)行規(guī)范和重新登記,。規(guī)范和重新登記的期限為1996年12月31日前,。



 三、規(guī)范的內(nèi)容和基本要求

 （一）強(qiáng)化公司股本金管理,。公司注冊(cè)資本必須是公司的實(shí)收股本金,。公司的注冊(cè)資本不允許撤回,，注冊(cè)資本登記不實(shí)的，要核清公司實(shí)收股本金后,，進(jìn)行注冊(cè)資本變更登記,。公司注冊(cè)資本必須符合《
公司法》最低限額標(biāo)準(zhǔn)，達(dá)不到法定最低限額的,，不得以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式存續(xù),。公司應(yīng)以上年末資產(chǎn)負(fù)債表為準(zhǔn)重新驗(yàn)資，抽逃的資金應(yīng)在規(guī)范期限內(nèi)予以補(bǔ)足,。股份公司已注冊(cè)登記,，但原批準(zhǔn)的股本總額未募集到位的，未募足的部分不準(zhǔn)許再募,。因未募足股本金而未成立的,，原批準(zhǔn)文件作廢，公司不得再辦理籌建事宜,。

 公司的資產(chǎn)評(píng)估,、驗(yàn)資應(yīng)符合《公司法》規(guī)定，不符合的要在規(guī)定限期內(nèi)改正,。

 （二）公司股東和發(fā)起人符合法定人數(shù),。原有股份有限公司發(fā)起人不足5人的可不再增補(bǔ)；原有有限責(zé)任公司股東人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定的,，要在規(guī)定限期內(nèi)達(dá)到要求,。

 （三）公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及董事、董事長(zhǎng),、監(jiān)事,、監(jiān)事會(huì)召集人、經(jīng)理的任職條件和產(chǎn)生程序,、
議事規(guī)則應(yīng)符合《公司法》規(guī)定,，不符合規(guī)定的要限期改正。股東會(huì),、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理應(yīng)按公司章程建立工作細(xì)則,，并建立相應(yīng)的會(huì)議記錄制度,。實(shí)行母子公司體制的公司，應(yīng)明確界定母公司,、分公司及其他分支機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系和各自的經(jīng)營(yíng)權(quán)限與經(jīng)濟(jì)責(zé)任,。

 （四）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)符合《
公司法》、《
企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《
企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定,，不符合的要限期達(dá)到要求,。會(huì)計(jì)年度終了時(shí)要制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，應(yīng)當(dāng)于召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日以前置備于本公司,，供股東查閱；在省內(nèi)試點(diǎn)轉(zhuǎn)讓的股份有限公司,，必須在省指定報(bào)紙公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。公司利潤(rùn)分配嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家有關(guān)規(guī)定，堅(jiān)持同股同權(quán),、同股同利原則,，不得損害任何一方股東利益。

 （五）完善公司股權(quán)管理制度,。股份有限公司應(yīng)制定公司股權(quán)管理的細(xì)則,，明確股權(quán)管理的機(jī)構(gòu)、人員及職責(zé),，股權(quán)登記及變更辦法，股權(quán)管理要求,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦法,，股東名冊(cè)的管理，保障股東行使權(quán)利和履行義務(wù)的措施等,。

 凡有國(guó)有資產(chǎn)入股的公司,，其產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評(píng)估,、折股,、股權(quán)設(shè)置、資產(chǎn)處置,、國(guó)有股持股單位等須符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定,，不符合的要到省級(jí)以上國(guó)有資產(chǎn)管理部門重新辦理上述內(nèi)容的確認(rèn)手續(xù)。

 任何自然人不得替代國(guó)家股或國(guó)有法人股持股單位充當(dāng)股東,。國(guó)家股或國(guó)有法人股持股單位委派的股東代表要按照法律規(guī)定的程序出席股東會(huì),，依法行使權(quán)利。國(guó)家股或國(guó)有法人股持有單位要建立嚴(yán)格的管理辦法和考核制度,，保證國(guó)有資產(chǎn)安全,、增值。

 （六）修訂公司章程,。公司章程必須符合《公司法》的規(guī)定,，不符合的要進(jìn)行修改。公司章程要明確股東的權(quán)利,、義務(wù),，防止侵害股東的權(quán)利,。

 （七）分離公司辦社會(huì)的職能。由公司自辦的中小學(xué)校,、醫(yī)院等公益型機(jī)構(gòu)及相應(yīng)資產(chǎn)必須剝離,。公司剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，應(yīng)制定資產(chǎn)剝離方案,，經(jīng)充分論證,、測(cè)算和協(xié)商并報(bào)經(jīng)政府有關(guān)部門同意后實(shí)施。剝離出的國(guó)有資產(chǎn),，應(yīng)明確管理主體,。從原公司剝離的服務(wù)性機(jī)構(gòu)，可與公司訂立服務(wù)協(xié)議,，有償為公司提供服務(wù),。

 （八）理順政府部門對(duì)公司的管理關(guān)系。公司與政府部門在行政上脫鉤,，不再具有隸屬關(guān)系,。凡國(guó)家公務(wù)員擔(dān)任或兼任董事、監(jiān)事,、經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)的,，應(yīng)依法清退。公司不向政府行政部門上繳任何形式的管理費(fèi),，政府行政部門不得以行政手段任免公司董事,、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員,。



 四,、規(guī)范的主要形式

 原有股份有限公司根據(jù)不同情況，分別按以下形式進(jìn)行規(guī)范,。

 （一）符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司條件的,，可確認(rèn)為股份有限公司，原發(fā)行的股權(quán)證可以轉(zhuǎn)為股票,。

 （二）股東人數(shù)和注冊(cè)資本均達(dá)不到《公司法》規(guī)定要求,，但符合有限責(zé)任公司設(shè)立條件的股份有限公司，可轉(zhuǎn)為有限責(zé)任公司,。

 （三）既不符合《
公司法》股份有限公司條件,，也不符合有限責(zé)任公司條件的，依法變更為非公司企業(yè),，其名稱中不得含有“有限責(zé)任公司”,、“股份有限公司”、“公司”字樣；對(duì)在公司設(shè)立和經(jīng)營(yíng)中有違法行為的,，要予以查處,，嚴(yán)重的依法予以撤銷。

 原有有限責(zé)任公司,，符合《公司法》規(guī)定的,，規(guī)范為有限責(zé)任公司。限期內(nèi)達(dá)不到《公司法》規(guī)定條件的,，變更為非公司企業(yè)或依法予以撤銷,。



 五、規(guī)范工作安排

 各市地體改委在當(dāng)?shù)卣慕y(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下,，會(huì)同有關(guān)部門,，負(fù)責(zé)原有有限責(zé)任公司和股份有限公司規(guī)范的具體實(shí)施工作。各地規(guī)范工作,，由體改委會(huì)同有關(guān)部門組建專門工作班子,，對(duì)原有有限責(zé)任公司和股份有限公司情況進(jìn)行全面調(diào)查摸底，制定具體規(guī)范實(shí)施意見(jiàn),。

 原有有限責(zé)任公司和股份有限公司要根據(jù)統(tǒng)一部署,，由公司董事會(huì)按照規(guī)范的內(nèi)容和要求組織自查，不完全具備
公司法定條件的要先進(jìn)行自我規(guī)范,。自查和規(guī)范工作結(jié)束后,，原有股份有限公司要實(shí)事求是地寫出自評(píng)報(bào)告，連同公司設(shè)立的原批準(zhǔn)文件,、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的國(guó)有股權(quán)審核確認(rèn)意見(jiàn),、規(guī)范工作中重新制作的驗(yàn)資報(bào)告和修訂后的公司章程草案及有關(guān)文件,，逐級(jí)報(bào)公司審批部門審核。原股份有限公司的自評(píng)報(bào)告和申報(bào)材料經(jīng)市地體改委或省有關(guān)部門審查后,，由省體改委按照標(biāo)準(zhǔn)和條件,，重新確認(rèn)，并根據(jù)魯政字〔1995〕15號(hào)文的規(guī)定,，向企業(yè)頒發(fā)省政府鑒印的股份有限公司批準(zhǔn)證書(shū),。



 六、公司重新登記

 依照《
中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定,，經(jīng)規(guī)范具備登記條件的原有有限責(zé)任公司,，應(yīng)分別向省、市,、縣工商行政管理局申請(qǐng)重新登記,；原有股份有限公司應(yīng)持重新批準(zhǔn)文件（股份有限公司批準(zhǔn)證書(shū)）向省工商行政管理局申請(qǐng)重新登記；已經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)上市的原有股份有限公司，直接向省工商行政管理局申請(qǐng)重新登記,。經(jīng)規(guī)范不具備登記條件的原有有限責(zé)任公司和股份有限公司,，應(yīng)依照《
中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，向原登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)其他類型企業(yè)的變更登記,。

 原有有限責(zé)任公司和股份有限公司,，應(yīng)在1996年12月31日前提出重新登記申請(qǐng)。凡在此期限內(nèi)未提出重新登記申請(qǐng),，或者雖然提出申請(qǐng)但未達(dá)到重新登記條件的,，不得重新登記為公司，而應(yīng)依法變更為其他類型的企業(yè),，其名稱中不得再含有“公司”字樣,。

 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審查，認(rèn)為原有公司符合公司登記條件的,，應(yīng)予辦理公司登記,，收回公司持有的舊式樣《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本和副本，發(fā)給新式樣的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本和副本,。經(jīng)審核,，原有有限責(zé)任公司和股份有限公司不具備公司重新登記條件，或者原有公司自愿改建為其他類型企業(yè)的,，依照有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定辦理變更登記。重新登記時(shí),，未變更登記事項(xiàng)的,，公司登記機(jī)關(guān)按規(guī)定收取有關(guān)工本費(fèi)；變更登記事項(xiàng)的,，公司登記機(jī)關(guān)比照變更登記規(guī)定收取變更登記費(fèi),。除此不得收取其他費(fèi)用。

 經(jīng)確認(rèn)和重新登記的股份有限公司,，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策,、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突出、信譽(yù)級(jí)別高的,，可優(yōu)先配給其Ａ股或Ｂ股額度,；符合股份轉(zhuǎn)讓條件的，經(jīng)省體改委,、省證管委批準(zhǔn),，可進(jìn)行省內(nèi)股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)。



 七,、規(guī)范工作的組織與指導(dǎo)

 規(guī)范原有有限責(zé)任公司和股份有限公司是關(guān)系我省股份制和現(xiàn)代企業(yè)制度能否健康發(fā)展的大事,，涉及國(guó)有資產(chǎn)管理和經(jīng)營(yíng)體制,、企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度、組織制度,、管理制度等多方面改革,。各級(jí)各部門要高度重視，加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo),，抓好落實(shí),，及時(shí)協(xié)調(diào)解決有關(guān)問(wèn)題。規(guī)范工作實(shí)行“統(tǒng)一指導(dǎo),、統(tǒng)一規(guī)范,、分工協(xié)作、分級(jí)負(fù)責(zé)”的原則,。各市地要結(jié)合本地實(shí)際,，盡快制訂計(jì)劃，作出部署,。全省的組織指導(dǎo)工作由省體改委會(huì)同省經(jīng)委,、工商行政管理局、人民銀行,、國(guó)資局等部門負(fù)責(zé),，有關(guān)部門要加強(qiáng)協(xié)調(diào)配合，保證規(guī)范工作順利進(jìn)行,。



 一九九五年十二月八日