• 【發(fā)布單位】80702
• 【發(fā)布文號】吉政發(fā)[1995]56號
• 【發(fā)布日期】1995-12-11
• 【生效日期】1995-12-11
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

吉林省人民政府關(guān)于批轉(zhuǎn)省體改委等部門 《吉林省企業(yè)集團組建與管理暫行辦法》的通知

吉林省人民政府關(guān)于批轉(zhuǎn)省體改委等部門
 《吉林省企業(yè)集團組建與管理暫行辦法》的通知
 
（吉政發(fā)〔1995〕56號）
各市,、州、縣人民政府,，省政府各委辦廳局,、各直屬機構(gòu)：

 省政府同意省體改委、經(jīng)貿(mào)委,、工商局,、計委、財政廳,、國有局《吉林省企業(yè)集團組建與管理暫行辦法》,，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們,，請按照執(zhí)行。



 吉林省人民政府

 一九九五年十二月十一日



 吉林省企業(yè)集團組建與管理暫行辦法




 第一章 總則





 第一條 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,，規(guī)范企業(yè)集團的組織,、行為和管理，維護社會經(jīng)濟秩序,，促進企業(yè)集團的健康發(fā)展,，根據(jù)《
中華人民共和國公司法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)及省有關(guān)規(guī)定,，制定本辦法,。



 第二條 本辦法所稱企業(yè)集團是指以母子公司（母子企業(yè)，下同）為主體的,，以產(chǎn)權(quán)為主要紐帶,，通過投資、協(xié)作等多種方式,，與眾多的企事業(yè)單位共同組成的經(jīng)濟聯(lián)合體,。企業(yè)集團不是企業(yè)法人。



 第三條 企業(yè)集團的母公司（核心企業(yè),，下同）,、子公司（緊密層企業(yè)，下同）和其他成員單位均具有法人資格,，依法享有民事權(quán)利和承擔民事責任,。分公司、分廠和不具有法人資格的企事業(yè)單位不作為獨立的成員單位,。



 第四條 組建和發(fā)展企業(yè)集團的目的,，是形成和發(fā)揮企業(yè)群體優(yōu)勢，充分發(fā)揮大企業(yè)的主導作用,，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu),，推動生產(chǎn)要素合理流動，促進資源合理配置和技術(shù)進步,，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟,，提高整體效益和市場競爭能力，增強國家宏觀調(diào)控能力,。



 第五條 組建和發(fā)展企業(yè)集團的基本原則：

 （一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策,，符合國家和省經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略的要求；

 （二）堅持公平競爭,，防止行業(yè)壟斷和地區(qū)封鎖,；

 （三）堅持政企職責分開，企業(yè)集團的母公司及其他成員單位不能兼有政府行政管理和行業(yè)管理職能,；企業(yè)集團也不能承擔上述職能,；

 （四）堅持出資人自愿,，政府予以引導。




 第二章 企業(yè)集團的組建與終止





 第六條 企業(yè)集團必須具備的條件：

 （一）企業(yè)集團必須有一個母公司（母企業(yè),，下同）。母公司可以是從事生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè),，也可以是專門從事資產(chǎn)經(jīng)營或兩者兼營的企業(yè),。其規(guī)模必須達到國家中一型以上企業(yè)標準，或注冊資本達到5000萬元人民幣以上,。

 （二）母公司至少擁有五個控股子公司（子企業(yè),，下同）。

 （三）企業(yè)集團應(yīng)有多層次聯(lián)結(jié)的成員單位,。除必須擁有五個以上控股成員企業(yè)外,，還應(yīng)有參股成員企業(yè)和協(xié)作成員企業(yè)。

 （四）具有企業(yè)集團成員單位共同遵守的集團章程,。



 第七條 企業(yè)集團章程應(yīng)當載明下列事項：

 （一）企業(yè)集團名稱（并可載明簡稱,、外文名稱及縮寫）；

 （二）集團母公司名稱,、住所和經(jīng)營場所,；

 （三）企業(yè)集團的宗旨；

 （四）遵守國家法律,、法規(guī)和接受監(jiān)督管理的內(nèi)容,；

 （五）集團母公司的主導作用；

 （六）企業(yè)集團成員單位之間生產(chǎn)經(jīng)營,、科研開發(fā)聯(lián)合的方式,；

 （七）企業(yè)集團協(xié)商議事機構(gòu)的產(chǎn)生原則、辦法,、程序,、職責、任期和協(xié)商,、協(xié)調(diào)活動的內(nèi)容范圍,；

 （八）企業(yè)集團協(xié)商議事機構(gòu)負責人的產(chǎn)生原則、辦法,、程序,、任期及職權(quán)范圍；

 （九）企業(yè)集團名稱的使用及權(quán)限,；

 （十）企業(yè)集團成員單位的權(quán)利,、責任和義務(wù)；

 （十一）參股成員和協(xié)作成員單位參加或退出企業(yè)集團的條件,、辦法和程序,；

 （十二）企業(yè)集團的活動經(jīng)費來源及管理辦法,；

 （十三）企業(yè)集團章程的制定、修改,、解釋和終止,；

 （十四）其他需要載明的事項；

 （十五）制定日期,。

 企業(yè)集團成員（母公司的全資,、控股企事業(yè)單位除外）單位的法定代表人，應(yīng)當在集團章程上簽名并加蓋本單位印章,。



 第八條 集團母公司是公司制企業(yè),，可稱集團有限責任公司或集團股份有限公司。



 第九條 組建企業(yè)集團,，須經(jīng)省政府授權(quán)部門批準,。

 企業(yè)集團母公司須向?qū)徟鷻C關(guān)提交下列文件：

 （一）組建企業(yè)集團的申請報告；

 （二）企業(yè)集團章程,；

 （三）企業(yè)集團成員單位名單（按控股,、參股和協(xié)作成員單位分別列出）；

 （四）證明母公司投資控股,、參股的有效材料和文件,；

 企業(yè)集團經(jīng)批準后，由集團母公司及時到工商行政管理部門辦理登記手續(xù),，經(jīng)核準登記后方可成立,。



 第十條 企業(yè)集團有以下情形之一時，應(yīng)予終止：

 （一）集團母公司破產(chǎn),、解散等重大變化,；

 （二）企業(yè)集團成員單位之間關(guān)系發(fā)生重大變化，已不再具備企業(yè)集團基本條件的,；

 （三）企業(yè)集團章程規(guī)定終止條件出現(xiàn)的,；

 （四）政府依法決定終止的。




 第三章 企業(yè)集團的內(nèi)部管理





 第十一條 企業(yè)集團應(yīng)建立母子公司的管理體制,。按產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)和生產(chǎn)經(jīng)營,、科研開發(fā)協(xié)作關(guān)系，集團成員單位分為母公司,、子公司（控股成員,，下同）、參股成員和協(xié)作成員,。



 第十二條 控股成員是指母公司投資達到控股程度的子公司,，包括下列企事業(yè)單位：

 （一）全部資本是母公司投入的；

 （二）原行政隸屬于母公司或通過改變行政隸屬關(guān)系行政劃歸母公司管理的，國家和省授權(quán)將集團成員單位的國有資產(chǎn)（股份）由母公司承擔資本經(jīng)營和管理責任的,；

 （三）母公司投資達到控股程度的,；

 （四）上述成員單位的全資、控股子公司,。

 控股成員不得持有母公司股份,。

 按照有關(guān)規(guī)定，子公司應(yīng)與母公司合并會計報表,。



 第十三條 參股成員是指母公司或控股成員投資未達到控股程度,，承認集團章程的企、事業(yè)法人,。



 第十四條 協(xié)作成員是指與母公司、子公司有長期穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營和科研開發(fā)協(xié)作關(guān)系,，承認集團章程的企,、事業(yè)法人。



 第十五條 由母公司長期承包,、租賃的企事業(yè)法人,，是特殊類型的企業(yè)集團成員。母公司應(yīng)分別依照承包,、租賃合同或協(xié)議對其實施管理,。



 第十六條 母公司在企業(yè)集團中處于主導地位，對外代表企業(yè)集團,。



 第十七條 母公司依照《
公司法》對控股,、參股成員單位行使股東權(quán)利。并從集團整體利益,、產(chǎn)品特征和市場競爭的實際出發(fā),，通過母公司章程和控股成員的章程，劃分母公司與控股成員的經(jīng)營管理權(quán)責,。母公司主要通過在子公司治理結(jié)構(gòu)中的代表行使決策和管理權(quán),。



 第十八條 母公司與控股成員、參股成員和協(xié)作成員之間的權(quán)利,、責任和義務(wù),，應(yīng)在母公司章程和企業(yè)集團章程中載明。



 第十九條 企業(yè)集團應(yīng)設(shè)立協(xié)商議事機構(gòu)（理事會,、管理委員會或其他名稱）,，其產(chǎn)生辦法，
議事規(guī)則及職責由企業(yè)集團章程規(guī)定,。

 協(xié)商議事機構(gòu)的負責人由母公司的法定代表人擔任,，其他成員按企業(yè)集團章程規(guī)定產(chǎn)生，不需要由政府或其他機構(gòu)任命。日常工作可由母公司的職能部門負責,。


 第四章 政府對企業(yè)集團的管理





 第二十條 集團母公司是省直管轄企業(yè),，由省體改委會同省經(jīng)貿(mào)委、工商局,、財政廳,、國有資產(chǎn)管理局等部門審批；集團母公司是市,、州,、縣（市）管轄企業(yè)，由市,、州政府授權(quán)部門會同有關(guān)部門審核后,，報省體改委會同省經(jīng)貿(mào)委、工商局,、財政廳,、國有資產(chǎn)管理局等部門審批。

 屬于特大型企業(yè)集團,，集團母公司是按《公司法》新設(shè)立的股份有限公司,，以政府部門轉(zhuǎn)為經(jīng)濟實體企業(yè)為母公司組建的企業(yè)集團，報省體改委會同省經(jīng)貿(mào)委,、工商局,、財政廳、國有資產(chǎn)管理局等部門,，提出審核意見,，報省政府審批。

 集團母公司屬于國務(wù)院管轄或國家部門管轄的,，報國務(wù)院授權(quán)部門審批,。

 企業(yè)集團經(jīng)批準后，集團母公司是省直管轄的企業(yè)到省工商行政管理部門進行登記,；集團母公司是市,、州管轄的企業(yè)，到市,、州工商行政管理部門進行登記,；集團母公司是縣（市）管轄的企業(yè)，到縣（市）工商行政管理部門進行登記,。



 第二十一條 政府依法通過母公司對企業(yè)集團進行必要的指導,、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和服務(wù),。



 第二十二條 政府對企業(yè)集團進行宏觀經(jīng)濟管理,。主要是：

 （一）通過制定社會經(jīng)濟發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策及產(chǎn)業(yè)政策實施要點,，引導和支持企業(yè)集團健康發(fā)展。

 （二）禁止設(shè)立壟斷性的企業(yè)集團,；

 （三）建立和完善市場規(guī)則與市場體系,，積極培育各種要素市場，鼓勵資產(chǎn)存量的優(yōu)化配置,，促進資產(chǎn)合理流動,，為企業(yè)集團的發(fā)展壯大創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。

 （四）對企業(yè)集團的發(fā)展規(guī)劃,、技術(shù)改造,、專業(yè)標準化等方面進行指導。



 第二十三條 符合國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營條件的企業(yè)集團母公司,，可向省國有資產(chǎn)管理局提出申請,，經(jīng)省政府同意后，由省國有資產(chǎn)管理局會同有關(guān)部門下發(fā)批文,，對集團某些成員單位的國有資產(chǎn)實行經(jīng)營管理,。



 第二十四條 政府有關(guān)部門應(yīng)抓緊制定和完善適應(yīng)企業(yè)集團健康發(fā)展的有關(guān)方面的規(guī)章、制度和辦法,。



 第二十五條 在深化改革過程中，國家和省出臺的有關(guān)政策,、措施,，可在部分條件較好的企業(yè)集團先期試點。



 第二十六條 企業(yè)集團必須遵守國家,、省有關(guān)的法律,、法規(guī)、規(guī)章,，接受政府的政策指導和監(jiān)督,。




 第五章 原有企業(yè)集團和原有“集團公司”的規(guī)范





 第二十七條 本辦法實行前組建的企業(yè)集團、集團公司（包括集團股份有限公司,、集團有限責任公司,、“集團公司”）（以下簡稱原有企業(yè)集團、原有集團公司）,，要按照《
公司法》和本辦法進行規(guī)范,。



 第二十八條 省政府及其授權(quán)部門審批的原有企業(yè)集團、原有集團公司,，由省體改委會同省經(jīng)貿(mào)委,、工商局、國有資產(chǎn)管理局等部門負責規(guī)范確認,；市,、州政府及其授權(quán)部門審批的原有企業(yè)集團、原有集團公司（含個別縣市自行批準的），由市,、州政府授權(quán)部門會同有關(guān)部門負責規(guī)范和審核后,，報省體改委會同省經(jīng)貿(mào)委、工商局,、國有資產(chǎn)管理局等部門確認,。



 第二十九條 原有企業(yè)集團在規(guī)范期限內(nèi)達到企業(yè)集團條件的，由集團母公司持確認材料到原登記機關(guān)重新登記,；沒達到企業(yè)集團條件的,，工商行政管理部門不給重新登記，其母公司不得稱集團股份有限公司,、集團有限責任公司,，并及時到原登記機關(guān)辦理更名手續(xù)。



 第三十條 沒有組建企業(yè)集團而單獨設(shè)立的原有集團公司,，在規(guī)范期限內(nèi),，以原有集團股份有限公司、原有集團有限責任公司為集團母公司組建企業(yè)集團,，達到組建企業(yè)集團條件的,，由集團母公司到有關(guān)部門辦理集團審批手續(xù)和登記手續(xù)后，集團母公司方可稱集團股份有限公司或集團有限責任公司,；以原有“集團公司”做集團母公司組建企業(yè)集團,，須按《
公司法》將其改制為公司制企業(yè)或?qū)⑵涓麨榉枪酒髽I(yè)后，達到組建企業(yè)集團條件的,，由集團母公司到有關(guān)部門辦理集團審批手續(xù)和登記手續(xù),，方可成立企業(yè)集團。

 達不到組建企業(yè)集團條件的原有集團股份有限公司,、原有集團有限責任公司,、原有集團公司，工商行政管理部門不給重新登記,，也不得稱集團股份有限公司,、集團有限責任公司、“集團公司”,，并及時到工商行政管理部門辦理企業(yè)更名手續(xù),。


 第六章 附則



 第三十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。省內(nèi)以往制定的有關(guān)企業(yè)集團的規(guī)定與本辦法不一致的,，按本辦法執(zhí)行,。