• 【發(fā)布單位】81508
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】1996-03-06
• 【生效日期】1996-03-06
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

青島市人民政府關(guān)于貫徹《國(guó)務(wù)院關(guān)于原有 有限責(zé)任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國(guó) 公司法〉進(jìn)行規(guī)范的通知》的通知

 青島市人民政府關(guān)于貫徹《國(guó)務(wù)院關(guān)于原有
 有限責(zé)任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國(guó)
 公司法〉進(jìn)行規(guī)范的通知》的通知
 
（1996年3月6日）
各市,、區(qū)人民政府，市政府各部門(mén),，市直各單位：

 《
中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《
公司法》）施行前,，我市共批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司65戶，有限責(zé)任公司130戶,。這些股份制企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱公司）的建立對(duì)我市經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到了積極作用,。但是，從目前看,，有的公司在某些方面還不符合《公司法》規(guī)定的條件,。為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織行為,，保護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,，根據(jù)《
公司法》,、《國(guó)務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照＜
中華人民共和國(guó)公司法＞進(jìn)行規(guī)范的通知》（國(guó)發(fā)＜995＞17號(hào)）和國(guó)家體改委,、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局《關(guān)于做好原有股份有限公司規(guī)范工作的通知》（體改生〔1995〕117號(hào)）以及《山東省人民政府關(guān)于貫徹國(guó)發(fā)〔1995〕17號(hào)文件對(duì)原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照＜
中華人民共和國(guó)公司法＞進(jìn)行規(guī)范的通知》（魯政發(fā)〔1995〕126號(hào)）的要求，現(xiàn)就我市原有公司規(guī)范工作提出如下意見(jiàn),，望遵照?qǐng)?zhí)行,。



 一、公司規(guī)范的總體要求

 公司規(guī)范工作要嚴(yán)格按照《
公司法》及國(guó)家,、省有關(guān)規(guī)定,，本著穩(wěn)步推進(jìn)、分類指導(dǎo),、逐戶規(guī)范,、不影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的原則進(jìn)行。要經(jīng)過(guò)規(guī)范,，使公司逐步形成以產(chǎn)權(quán)清晰,、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi),、管理科學(xué)為主要特征的管理體制,，建立符合社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的運(yùn)行機(jī)制。整個(gè)公司規(guī)范工作要求在1996年12月31日前全部完成,。



 二,、公司規(guī)范的主要內(nèi)容

 （一）原有股份有限公司發(fā)起人人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定要求的，可不再增補(bǔ),；原批有限責(zé)任公司股東人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定的,，要在規(guī)定限期內(nèi)達(dá)到要求。

 （二）對(duì)公司實(shí)行股本進(jìn)行規(guī)范,。各公司要向公司原審批部門(mén)報(bào)送經(jīng)有資格的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)驗(yàn)資或查帳驗(yàn)證的公司1995年末資產(chǎn)負(fù)債表,。公司注冊(cè)資本必須是公司的實(shí)收股本金，注冊(cè)資本必須符合《公司法》規(guī)定的最低限額標(biāo)準(zhǔn),，達(dá)不到《
公司法》法的最低限額的,，不得再以公司形式存續(xù)。注冊(cè)資本登記不實(shí)的,，要核清公司實(shí)收股本金后,，進(jìn)行注冊(cè)資本變更登記。

 （三）公司應(yīng)制定股權(quán)管理細(xì)則,，明確股權(quán)管理的機(jī)構(gòu),、人員及職責(zé)、股權(quán)登記及變更的辦法,、股東名冊(cè)的管理辦法,、保障股東行使權(quán)利和履行義務(wù)的措施等。公司股票或股權(quán)證按有關(guān)規(guī)定實(shí)行托管的，應(yīng)繼續(xù)托管,，并嚴(yán)格執(zhí)行托管辦法,。

 凡有國(guó)有資產(chǎn)入股的公司，其產(chǎn)權(quán)界定,、資產(chǎn)評(píng)估,、折股、股權(quán)設(shè)置,、資產(chǎn)處置,、國(guó)有股持股單位等須符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，不符合的要到國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)重新辦理上述內(nèi)容的確認(rèn)手續(xù),。

 任何自然人不得替代國(guó)家股或國(guó)有法人股持股單位充當(dāng)股東,。國(guó)家股或國(guó)有法人股持股單位委派的股東代表要按照法律規(guī)定的程序出席股東會(huì)，依法行使權(quán)利,。國(guó)家股或國(guó)有法人股持股單位要建立嚴(yán)格的管理辦法和考核制度,，保證國(guó)有資產(chǎn)安全、增值,。

 （四）公司章程的制定,、修訂及應(yīng)載明的事項(xiàng)必須符合《公司法》規(guī)定，不符合的要在規(guī)定期限內(nèi)予以完善,。修改后的公司章程,，經(jīng)股東會(huì)通過(guò)后，報(bào)原審批部門(mén)備案,。

 （五）公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及董事,、董事長(zhǎng)、監(jiān)事,、監(jiān)事會(huì)召集人、經(jīng)理的任職條件和產(chǎn)生程序以及股東會(huì),、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)的
議事規(guī)則應(yīng)符合《公司法》規(guī)定，不符合規(guī)定的要限期改正,。股東會(huì),、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層應(yīng)按公司章程建立工作細(xì)則,，并建立相應(yīng)的會(huì)議記錄制度,。

 （六）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)符合《
公司法》、《
企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《
企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定,，不符合規(guī)定的要限期達(dá)到要求,。要規(guī)范公司的年終分配工作，各公司要切實(shí)按照市體改委青體改發(fā)（1995）5號(hào)和18號(hào)文件要求做好各項(xiàng)工作。

 （七）公司要完善勞動(dòng),、工資管理辦法,；要按照國(guó)家和青島市的有關(guān)規(guī)定辦理員工的養(yǎng)老、失業(yè),、醫(yī)療,、工傷、生育等保險(xiǎn),。

 （八）公司與政府部門(mén)在行政上脫鉤,，不再具有隸屬關(guān)系。凡國(guó)家公務(wù)員擔(dān)任或兼任董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)的，一律依法清退,。政府行政部門(mén)不得以行政手段任免公司董事,、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員,。政府相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)公司按規(guī)定發(fā)放文件,，辦理出國(guó)人員政審、職工晉升技術(shù)職稱等事宜,。

 （九）公司要逐步分離企業(yè)辦社會(huì)的職能,，爭(zhēng)取在二至三年內(nèi)完成此項(xiàng)工作。由公司自辦的中小學(xué)校,、醫(yī)院等公益型機(jī)構(gòu)及相應(yīng)資產(chǎn)應(yīng)予以剝離,，剝離后的機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)逐步交由政府管理。剝離出的國(guó)有資產(chǎn),，應(yīng)明確管理主體,。



 三、公司的規(guī)范形式

 （一）依法予以確認(rèn),。原有公司凡符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司條件和有限責(zé)任公司條件的,，可確認(rèn)為股份有限公司和有限責(zé)任公司。

 （二）依法進(jìn)行公司形式的轉(zhuǎn)化,。原有股份有限公司在注冊(cè)資本等方面達(dá)不到《公司法》規(guī)定的股份有限公司條件,，但符合有限責(zé)任公司條件的，可轉(zhuǎn)為有限責(zé)任公司,；原有公司限期內(nèi)達(dá)不到《公司法》規(guī)定條件的,，變更為股份合作制企業(yè)或其他類型的企業(yè)，其名稱中不得冠以“股份有限公司”和“有限責(zé)任公司”字樣,。



 四,、公司規(guī)范的組織實(shí)施

 （一）做好學(xué)習(xí)培訓(xùn)工作。各公司要對(duì)全體股東特別是公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員,、經(jīng)理層人員進(jìn)行分類培訓(xùn),，重點(diǎn)學(xué)習(xí)《
公司法》、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有關(guān)知識(shí),、公司章程,、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

 （二）公司自查,。各股份有限公司和有限責(zé)任公司應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定和本通知要求重點(diǎn)對(duì)股本金到位情況,、股權(quán)設(shè)置與管理、
公司法人治理結(jié)構(gòu),、企業(yè)內(nèi)部改革,、企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和收益分配、企業(yè)與外部的關(guān)系認(rèn)真自查,，找出規(guī)范工作要解決的主要問(wèn)題,，寫(xiě)出自查整改報(bào)告，報(bào)原審批部門(mén)予以確認(rèn),。

 （三）重新登記,。原有股份有限公司和企業(yè)改制的有限責(zé)任公司重新登記，須持自查整改報(bào)告和原審批部門(mén)的確認(rèn)書(shū)等文件,，股份有限公司還須持市政府授權(quán)市體改委頒發(fā),、市政府鑒印的“青島市股份有限公司設(shè)立批準(zhǔn)證書(shū)”，向公司登記機(jī)關(guān)提出重新登記的申請(qǐng),；原有公司重新登記后,，應(yīng)向原審批部門(mén)備案。

 原有非企業(yè)改制的有限責(zé)任公司,，可直接向原公司登記機(jī)關(guān)提出重新登記的申請(qǐng)并提交重新登記所需要的文件,。

 經(jīng)批準(zhǔn)的上市公司可直接向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)重新登記。

 公司登記機(jī)關(guān)要嚴(yán)格按照《
公司法》及其配套法規(guī)和本通知的有關(guān)規(guī)定,，認(rèn)真履行職責(zé),，切實(shí)做好公司的重新登記工作，并將重新登記情況按期提供給負(fù)責(zé)組織指導(dǎo)工作的部門(mén),。

 重新登記時(shí)，未變更登記事項(xiàng)的,，公司登記機(jī)關(guān)按規(guī)定收取有關(guān)工本費(fèi),；變更登記事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)比照變更登記規(guī)定收取變更登記費(fèi),。除此不得收取其他費(fèi)用,。



 五、公司規(guī)范工作的組織指導(dǎo)

 公司規(guī)范工作是對(duì)原有公司進(jìn)行各有關(guān)政策銜接和配套的過(guò)程，因此必須做好組織指導(dǎo)和協(xié)調(diào)工作,。市政府確定,，全市的組織指導(dǎo)工作由市體改委會(huì)同市經(jīng)委、市財(cái)委,、市城鄉(xiāng)建委,、市外經(jīng)貿(mào)委、市國(guó)資局,、市工商局,、市人民銀行等部門(mén)負(fù)責(zé)，有關(guān)部門(mén)要加強(qiáng)協(xié)調(diào)配合,，使公司規(guī)范工作順利進(jìn)行,。