• 【發(fā)布單位】81508
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1996-03-06
• 【生效日期】1996-03-06
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

青島市人民政府關(guān)于貫徹《國務(wù)院關(guān)于原有 有限責任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國 公司法〉進行規(guī)范的通知》的通知

 青島市人民政府關(guān)于貫徹《國務(wù)院關(guān)于原有
 有限責任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國
 公司法〉進行規(guī)范的通知》的通知
 
（1996年3月6日）
各市,、區(qū)人民政府，市政府各部門,，市直各單位：

 《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《
公司法》）施行前,，我市共批準設(shè)立股份有限公司65戶，有限責任公司130戶,。這些股份制企業(yè)（以下簡稱公司）的建立對我市經(jīng)濟發(fā)展起到了積極作用,。但是，從目前看,，有的公司在某些方面還不符合《公司法》規(guī)定的條件,。為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織行為，保護公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，維護社會經(jīng)濟秩序，根據(jù)《
公司法》,、《國務(wù)院關(guān)于原有有限責任公司和股份有限公司依照＜
中華人民共和國公司法＞進行規(guī)范的通知》（國發(fā)＜995＞17號）和國家體改委,、國家國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于做好原有股份有限公司規(guī)范工作的通知》（體改生〔1995〕117號）以及《山東省人民政府關(guān)于貫徹國發(fā)〔1995〕17號文件對原有有限責任公司和股份有限公司依照＜
中華人民共和國公司法＞進行規(guī)范的通知》（魯政發(fā)〔1995〕126號）的要求，現(xiàn)就我市原有公司規(guī)范工作提出如下意見,，望遵照執(zhí)行,。



 一、公司規(guī)范的總體要求

 公司規(guī)范工作要嚴格按照《
公司法》及國家,、省有關(guān)規(guī)定,，本著穩(wěn)步推進、分類指導(dǎo),、逐戶規(guī)范,、不影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的原則進行。要經(jīng)過規(guī)范,，使公司逐步形成以產(chǎn)權(quán)清晰,、權(quán)責明確、政企分開,、管理科學(xué)為主要特征的管理體制,，建立符合社會主義市場經(jīng)濟要求的運行機制。整個公司規(guī)范工作要求在1996年12月31日前全部完成,。



 二,、公司規(guī)范的主要內(nèi)容

 （一）原有股份有限公司發(fā)起人人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定要求的，可不再增補,；原批有限責任公司股東人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定的,，要在規(guī)定限期內(nèi)達到要求。

 （二）對公司實行股本進行規(guī)范,。各公司要向公司原審批部門報送經(jīng)有資格的社會中介機構(gòu)驗資或查帳驗證的公司1995年末資產(chǎn)負債表,。公司注冊資本必須是公司的實收股本金，注冊資本必須符合《公司法》規(guī)定的最低限額標準,，達不到《
公司法》法的最低限額的,，不得再以公司形式存續(xù)。注冊資本登記不實的,，要核清公司實收股本金后,，進行注冊資本變更登記。

 （三）公司應(yīng)制定股權(quán)管理細則,，明確股權(quán)管理的機構(gòu),、人員及職責,、股權(quán)登記及變更的辦法、股東名冊的管理辦法,、保障股東行使權(quán)利和履行義務(wù)的措施等,。公司股票或股權(quán)證按有關(guān)規(guī)定實行托管的，應(yīng)繼續(xù)托管,，并嚴格執(zhí)行托管辦法,。

 凡有國有資產(chǎn)入股的公司，其產(chǎn)權(quán)界定,、資產(chǎn)評估,、折股、股權(quán)設(shè)置,、資產(chǎn)處置,、國有股持股單位等須符合國家有關(guān)規(guī)定,，不符合的要到國有資產(chǎn)管理部門重新辦理上述內(nèi)容的確認手續(xù),。

 任何自然人不得替代國家股或國有法人股持股單位充當股東。國家股或國有法人股持股單位委派的股東代表要按照法律規(guī)定的程序出席股東會,，依法行使權(quán)利,。國家股或國有法人股持股單位要建立嚴格的管理辦法和考核制度，保證國有資產(chǎn)安全,、增值,。

 （四）公司章程的制定、修訂及應(yīng)載明的事項必須符合《公司法》規(guī)定,，不符合的要在規(guī)定期限內(nèi)予以完善,。修改后的公司章程，經(jīng)股東會通過后,，報原審批部門備案,。

 （五）公司組織機構(gòu)的設(shè)置及董事、董事長,、監(jiān)事,、監(jiān)事會召集人、經(jīng)理的任職條件和產(chǎn)生程序以及股東會,、董事會,、監(jiān)事會的
議事規(guī)則應(yīng)符合《公司法》規(guī)定，不符合規(guī)定的要限期改正,。股東會,、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層應(yīng)按公司章程建立工作細則,，并建立相應(yīng)的會議記錄制度,。

 （六）公司的財務(wù)會計制度應(yīng)符合《
公司法》,、《
企業(yè)財務(wù)通則》和《
企業(yè)會計準則》的規(guī)定，不符合規(guī)定的要限期達到要求,。要規(guī)范公司的年終分配工作,，各公司要切實按照市體改委青體改發(fā)（1995）5號和18號文件要求做好各項工作。

 （七）公司要完善勞動,、工資管理辦法,；要按照國家和青島市的有關(guān)規(guī)定辦理員工的養(yǎng)老、失業(yè),、醫(yī)療,、工傷、生育等保險,。

 （八）公司與政府部門在行政上脫鉤,，不再具有隸屬關(guān)系。凡國家公務(wù)員擔任或兼任董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)的，一律依法清退,。政府行政部門不得以行政手段任免公司董事,、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員,。政府相關(guān)部門負責對公司按規(guī)定發(fā)放文件,，辦理出國人員政審、職工晉升技術(shù)職稱等事宜,。

 （九）公司要逐步分離企業(yè)辦社會的職能,，爭取在二至三年內(nèi)完成此項工作。由公司自辦的中小學(xué)校,、醫(yī)院等公益型機構(gòu)及相應(yīng)資產(chǎn)應(yīng)予以剝離,，剝離后的機構(gòu)及資產(chǎn)逐步交由政府管理。剝離出的國有資產(chǎn),，應(yīng)明確管理主體,。



 三、公司的規(guī)范形式

 （一）依法予以確認,。原有公司凡符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司條件和有限責任公司條件的,，可確認為股份有限公司和有限責任公司。

 （二）依法進行公司形式的轉(zhuǎn)化,。原有股份有限公司在注冊資本等方面達不到《公司法》規(guī)定的股份有限公司條件,，但符合有限責任公司條件的，可轉(zhuǎn)為有限責任公司,；原有公司限期內(nèi)達不到《公司法》規(guī)定條件的,，變更為股份合作制企業(yè)或其他類型的企業(yè),，其名稱中不得冠以“股份有限公司”和“有限責任公司”字樣。



 四,、公司規(guī)范的組織實施

 （一）做好學(xué)習(xí)培訓(xùn)工作,。各公司要對全體股東特別是公司董事會成員、監(jiān)事會成員,、經(jīng)理層人員進行分類培訓(xùn),，重點學(xué)習(xí)《
公司法》、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有關(guān)知識,、公司章程,、公司財務(wù)會計制度。

 （二）公司自查,。各股份有限公司和有限責任公司應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定和本通知要求重點對股本金到位情況,、股權(quán)設(shè)置與管理、
公司法人治理結(jié)構(gòu),、企業(yè)內(nèi)部改革,、企業(yè)經(jīng)濟效益和收益分配、企業(yè)與外部的關(guān)系認真自查,，找出規(guī)范工作要解決的主要問題,，寫出自查整改報告,，報原審批部門予以確認,。

 （三）重新登記。原有股份有限公司和企業(yè)改制的有限責任公司重新登記,，須持自查整改報告和原審批部門的確認書等文件,，股份有限公司還須持市政府授權(quán)市體改委頒發(fā)、市政府鑒印的“青島市股份有限公司設(shè)立批準證書”,，向公司登記機關(guān)提出重新登記的申請,；原有公司重新登記后，應(yīng)向原審批部門備案,。

 原有非企業(yè)改制的有限責任公司,，可直接向原公司登記機關(guān)提出重新登記的申請并提交重新登記所需要的文件。

 經(jīng)批準的上市公司可直接向公司登記機關(guān)申請重新登記,。

 公司登記機關(guān)要嚴格按照《
公司法》及其配套法規(guī)和本通知的有關(guān)規(guī)定,，認真履行職責，切實做好公司的重新登記工作,，并將重新登記情況按期提供給負責組織指導(dǎo)工作的部門,。

 重新登記時，未變更登記事項的,，公司登記機關(guān)按規(guī)定收取有關(guān)工本費,；變更登記事項的,，公司登記機關(guān)比照變更登記規(guī)定收取變更登記費。除此不得收取其他費用,。



 五,、公司規(guī)范工作的組織指導(dǎo)

 公司規(guī)范工作是對原有公司進行各有關(guān)政策銜接和配套的過程，因此必須做好組織指導(dǎo)和協(xié)調(diào)工作,。市政府確定,，全市的組織指導(dǎo)工作由市體改委會同市經(jīng)委、市財委,、市城鄉(xiāng)建委,、市外經(jīng)貿(mào)委、市國資局,、市工商局,、市人民銀行等部門負責，有關(guān)部門要加強協(xié)調(diào)配合,，使公司規(guī)范工作順利進行,。