• 【發(fā)布單位】81108
• 【發(fā)布文號】甬政發(fā)[1996]89號
• 【發(fā)布日期】1996-04-16
• 【生效日期】1996-04-16
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

寧波市人民政府關(guān)于規(guī)范原有有限 責(zé)任公司和股份有限公司若干問題的通知

 寧波市人民政府關(guān)于規(guī)范原有有限
 責(zé)任公司和股份有限公司若干問題的通知
 
（甬政發(fā)［1996］89號）
各縣（市）,、區(qū)人民政府,，市政府各部門、各直屬單位：

 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照＜
中華人民共和國公司法＞進(jìn)行規(guī)范的通知》（國發(fā)［1995］17號）和省政府《關(guān)于規(guī)范原有有限責(zé)任公司和股份有限公司有關(guān)問題的通知》（浙政發(fā)［1995］230號）,，做好我市原有有限責(zé)任公司和股份有限公司（以下簡稱兩類公司）的規(guī)范工作,，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：



 一、規(guī)范的范圍和要求

 （一）凡1994年6月30日前,，即《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《
公司法》）施行前登記注冊的兩類公司,，都必須依《
公司法》進(jìn)行規(guī)范并重新登記或變更登記，具體包括：

 1．按《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》,、《股份有限公司規(guī)范意見》登記注冊的公司,，以及名稱中不含“有限責(zé)任”、“股份有限”字樣,，但其經(jīng)濟(jì)性質(zhì)登記為“股份制”的企業(yè)（不含股份合作制企業(yè)）,。

 2．依據(jù)其他有關(guān)法律、法規(guī)登記注冊的兩類公司,。

 3．兩類公司投資設(shè)立的名稱中不含“有限責(zé)任”,、“股份有限”字樣的全資子公司。

 4．在國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)登記管理適用公司登記管理法規(guī)有關(guān)問題的執(zhí)行意見》（工商企字［1995］第177號）下發(fā)執(zhí)行前,，依照有關(guān)法律,、法規(guī)登記注冊的外商投資的兩類公司，其規(guī)范工作的實(shí)施辦法,，由市工商局,、外經(jīng)貿(mào)委研究后提出具體意見，另行通知,。

 除此以外的其他公司,，不屬于此次規(guī)范的范圍。

 （二）凡屬規(guī)范范圍內(nèi)的公司都應(yīng)嚴(yán)格按照《
公司法》及其配套法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行自查,，由公司董事會(huì)（或執(zhí)行董事）制定規(guī)范工作的實(shí)施方案和工作計(jì)劃,，并組織實(shí)施。在此基礎(chǔ)上,，寫出自查報(bào)告（內(nèi)容包括公司的基本情況,、存在的問題、解決的措施和取得的成效）,。兩類公司經(jīng)規(guī)范,，已完全達(dá)到規(guī)定條件的,，可持相關(guān)材料向公司登記機(jī)關(guān)申請重新登記；經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)上市的原股份有限公司,，可直接向公司登記機(jī)關(guān)申請重新登記,。

 （三）兩類公司必須在1996年12月31日前的期限內(nèi)達(dá)到規(guī)定條件，凡達(dá)不到規(guī)定條件的兩類公司不得重新登記,，應(yīng)依法變更登記為其他類型的企業(yè),，其名稱不得再含有“有限責(zé)任”或“股份有限”字樣。



 二,、規(guī)范的內(nèi)容

 （一）兩類公司股東和發(fā)起人應(yīng)符合法定人數(shù),。原有股份有限公司發(fā)起人人數(shù)可不再增補(bǔ),；原有有限責(zé)任公司股東不符合《公司法》規(guī)定的,，要在規(guī)定期限內(nèi)達(dá)到要求，發(fā)起人可以是法人和自然人,，也可以是境外的投資者,。

 （二）兩類公司注冊資本必須符合《公司法》規(guī)定的最低限額并為實(shí)收資本。公司應(yīng)以上年末資產(chǎn)負(fù)債表為準(zhǔn)進(jìn)行驗(yàn)資,。兩類公司股東或發(fā)起人出資未到位或到位后又抽回的應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)予以補(bǔ)足,。注冊資本登記不實(shí)的，在核實(shí)公司實(shí)收資本后,，進(jìn)行注冊資本變更登記,。達(dá)不到法定最低限額的，不得以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式存續(xù),。對于已注冊登記的股份有限公司,，原批準(zhǔn)的股本總額未募集到位的，未募足的部分不得再募集,，按實(shí)際到位股本（低于法定最低限額的除外）重新登記,。

 （三）凡有國有資產(chǎn)入股的兩類公司，其產(chǎn)權(quán)界定,、資產(chǎn)評估,、折股方案、股權(quán)設(shè)置,、資產(chǎn)處置,、國有股持股單位等須符合國家有關(guān)規(guī)定，不符合的須按規(guī)定程序重新進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定,、資產(chǎn)評估,、確定折股方案等工作，到市國有資產(chǎn)管理部門重新辦理上述內(nèi)容的確認(rèn)手續(xù),，并辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記,。

 （四）兩類公司中有內(nèi)部職工股的,，可創(chuàng)造條件，并報(bào)同級體改部門批準(zhǔn)可進(jìn)行設(shè)立職工持股會(huì)的試點(diǎn),。

 （五）完善
公司法人治理結(jié)構(gòu),。

 1．公司董事、董事長（或執(zhí)行董事）,、監(jiān)事,、監(jiān)事會(huì)召集人及經(jīng)理任職條件和產(chǎn)生程序應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定。董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的人數(shù)要求,。

 2．公司經(jīng)理由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）依法聘任和解聘。

 3．股東會(huì),、董事會(huì),、經(jīng)理層應(yīng)按公司章程建立工作細(xì)則，并分別建立會(huì)議記錄制度,。有條件的公司可設(shè)立董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)（或聘請董事會(huì)秘書）,，協(xié)助董事長處理董事會(huì)日常事務(wù)。

 （六）要按照《
公司法》要求,，重新修訂公司章程,。公司章程修改及應(yīng)載明的事項(xiàng)必須符合《
公司法》的有關(guān)規(guī)定，不符合的要在規(guī)定限期內(nèi)修改完善,。沒有章程的必須依法制訂章程,。

 （七）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)符合《
公司法》、《
企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《
企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定,，不符合的要限期完善,。要建立公開、公正的財(cái)務(wù)監(jiān)督制度,，建立健全內(nèi)部審計(jì)制度,。公司要制定向股東或社會(huì)定期公布企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的實(shí)施辦法，每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí),，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法進(jìn)行審計(jì)驗(yàn)證。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)同時(shí)報(bào)市體改委,。

 （八）整體改組設(shè)立的公司,，其原企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)，應(yīng)進(jìn)行分離,，原則上不進(jìn)入公司的資本,。分離后的非經(jīng)營性資產(chǎn)屬原投資者所有。公司可受委托代管這部分資產(chǎn)，同時(shí)要積極創(chuàng)造條件分離企業(yè)辦社會(huì)職能,。

 （九）原有股份有限公司應(yīng)在規(guī)定限期內(nèi)向市證券登記中心辦理股權(quán)托管,。



 三、重新登記的有關(guān)事項(xiàng)

 （一）公司申請重新登記,，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

 1．公司董事長簽署的重新登記申請書,；

 2．公司章程的修訂稿和公司股東大會(huì)關(guān)于修改章程的決議；

 3．驗(yàn)資報(bào)告或經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證的資產(chǎn)負(fù)債表,；

 4．公司董事,、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件,；

 5．公司董事會(huì)出具的自查報(bào)告,；

 6．原有股份有限公司和有限責(zé)任公司涉及到發(fā)起人、注冊資本,、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面變動(dòng)的,，需提交原審批機(jī)關(guān)的審核意見。

 7．登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件,。

 （二）兩類公司經(jīng)規(guī)范達(dá)到規(guī)定條件的,，不再辦理公司名稱預(yù)先登記,，可依照《
公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定,，向公司登記機(jī)關(guān)申請重新登記。

 （三）經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)上市的原股份有限公司,，除應(yīng)提交公司董事長簽署的重新登記申請書外,，免予提交其他申請文件。

 （四）依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，設(shè)立公司或公司經(jīng)營范圍中應(yīng)有前置審批項(xiàng)目的，公司在設(shè)立登記時(shí)已提交審批文件的,，不再重新辦理審批,；公司設(shè)立登記時(shí)提交的審批文件不符合《公司法》規(guī)定，或者《
公司法》施行后法律,、行政法規(guī)設(shè)置了新的前置審批項(xiàng)目,，公司尚未辦理審批的，在重新登記前應(yīng)報(bào)有關(guān)審批機(jī)關(guān)審批,。

 （五）重新登記時(shí),，未變更登記事項(xiàng)的，按規(guī)定收取工本費(fèi),；變更登記事項(xiàng)的,，按變更登記規(guī)定收取變更登記費(fèi)。有關(guān)審計(jì)機(jī)構(gòu)收取的審計(jì)驗(yàn)證費(fèi)、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)收取驗(yàn)資費(fèi)和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)收取評估費(fèi),，按現(xiàn)行收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)減半收取,。除此之外，不得收取其他費(fèi)用,。

 兩類公司重新登記的有關(guān)登記管轄,、登記期限等具體要求，由市工商行政管理局另行通知,。



 四,、規(guī)范的工作步驟

 規(guī)范工作既要抓緊又不能走過場。兩類公司的規(guī)范工作分四個(gè)階段：第一階段為準(zhǔn)備,、自查和申請重新登記階段,；第二階段為審核階段；第三階段為辦理重新登記階段,；第四階段為總結(jié)階段,。兩類公司的規(guī)范工作在1996年12月31日前完成。在規(guī)范過程中,，兩類公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)照常進(jìn)行,。



 五、規(guī)范工作的組織指導(dǎo)

 全市的組織指導(dǎo)工作由市體改委會(huì)同市工商行政管理局,、國有資產(chǎn)管理部門,、人民銀行和有關(guān)主管部門負(fù)責(zé)。市體改委重點(diǎn)負(fù)責(zé)原有股份有限公司的規(guī)范工作,，對符合條件的原股份有限公司出具審核意見,；各主管部門和縣（市）、區(qū)人民政府重點(diǎn)負(fù)責(zé)原有有限責(zé)任公司的規(guī)范工作,；市工商行政管理局負(fù)責(zé)重新登記工作,，并將重新登記情況定期提供給負(fù)責(zé)組織指導(dǎo)工作的各部門；市國有資產(chǎn)管理部門重點(diǎn)負(fù)責(zé)國有資產(chǎn)的界定,、評估及國家股確認(rèn)等工作,。各縣（市）、區(qū)人民政府要加強(qiáng)對這項(xiàng)工作的組織指導(dǎo),，協(xié)調(diào)有關(guān)部門密切配合,，分工負(fù)責(zé)。市各有關(guān)部門要協(xié)調(diào)一致,，相互配合,，確保規(guī)范工作順利進(jìn)行。



 寧波市人民政府

 一九九六年四月十六日