• 【發(fā)布單位】作者：趙中鵬
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】2004-07-29 14:11:31
• 【生效日期】--
• 【失效日期】--
• 【文件來源】來源：北京晨報(bào)
• 【所屬類別】立法追蹤

-《公司法》將大改 上市門檻降低兩千萬-

最近,，北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會正忙著整理一份對《公司法》修改草案的意見,，這份意見是該委員會對《公司法》修改所提的第四份意見,，并將于7月31日前送交國務(wù)院法制辦。據(jù)了解,，此次修改的條款有120多條,，修改或增加的內(nèi)容達(dá)400余處。該委員會主任張曉森律師為記者解析了《公司法》修改草案中的部分亮點(diǎn),。



 上市門檻降兩千萬



 草案降低了公司設(shè)立的門檻,。有限公司的出資額最低為5萬元?？梢砸怨蓹?quán)和知識產(chǎn)權(quán)形式出資,，而且貨幣出資的最低額僅限于30％，擴(kuò)大了無形資產(chǎn)在注冊資本中的比例,。張曉森律師說,，只要現(xiàn)金不少于30％，知識產(chǎn)權(quán)所占比例甚至可達(dá)70％,，而且股東出資還可以分期繳付,。另外，公司上市發(fā)行股票的門檻也將降低?，F(xiàn)行公司法對股份公司申請股票上市的股本總額要求不少于人民幣5000萬元,，草案將其降為人民幣3000萬元。



 “一人公司”將出現(xiàn)



 根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定,，兩個(gè)以上股東共同出資才可設(shè)立有限責(zé)任公司,，修改草案新增了一人有限責(zé)任公司形式。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,，股東應(yīng)當(dāng)一次性足額繳納公司章程所規(guī)定的出資額,，一人公司最低注冊資本為5萬元。公司名稱中必須注明“一人有限責(zé)任公司”字樣,。和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)相比,，一人有限責(zé)任公司的發(fā)起人?即股東?，只需要承擔(dān)注冊資金的有限責(zé)任,，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者將承擔(dān)無限責(zé)任,。



 母公司有還債責(zé)任



 修改草案規(guī)定：公司控股股東應(yīng)當(dāng)在人員、財(cái)務(wù),、業(yè)務(wù)等方面與公司保持獨(dú)立,。公司控股股東在人員、財(cái)務(wù),、業(yè)務(wù)等方面與公司混同,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。張曉森律師說，作為被控股的子公司,，應(yīng)當(dāng)同控股的母公司完全獨(dú)立。如果母公司與子公司在人,、財(cái),、物等方面混同，對控股子公司的債務(wù)就要承擔(dān)連帶責(zé)任,。



 上市公司設(shè)“獨(dú)董”



 草案規(guī)定,，上市公司董事會成員應(yīng)有三分之一以上的獨(dú)立董事，“獨(dú)董”由具有法律,、經(jīng)濟(jì),、財(cái)會等方面專業(yè)知識，社會信用良好的人擔(dān)任,。與公司有利害關(guān)系,、可能妨礙對公司事務(wù)進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的，不得擔(dān)任獨(dú)立董事,。獨(dú)立董事有兩項(xiàng)權(quán)利：一,、對公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見,；二,、就上市公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的提名,、任免,、薪酬、考核事項(xiàng)及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見,。



 副董事長可“越權(quán)”



 根據(jù)現(xiàn)行的法律,，股東大會由董事長召集和主持，如果公司董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由副董事長召集和主持,。但對于公司董事長無正當(dāng)理由不履行職務(wù)時(shí)，股東大會就無法召開,。張曉森律師說,，新草案規(guī)定，在公司董事長不履行職務(wù)時(shí),，也可由副董事長召集和主持,。



 小股東進(jìn)董事會



 保護(hù)小股東利益的“累計(jì)投票”制寫入草案。草案規(guī)定,，股東大會選舉董事,、監(jiān)事時(shí),，可以實(shí)行累計(jì)投票制。累計(jì)投票制就是小股東在董事會里面也會有一席之地,，防止所有的董事會成員都由控股股東一家包辦,。