• 【發(fā)布單位】作者：劉慧
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】2018-10-22 23:54:27
• 【生效日期】--
• 【失效日期】--
• 【文件來源】來源：新華社
• 【所屬類別】立法追蹤

-公司法修正案草案擬修改完善股份回購規(guī)定-

《中華人民共和國公司法修正案（草案）》22日提請十三屆全國人大常委會第六次會議審議,。為進(jìn)一步完善公司股份回購制度，充分發(fā)揮公司股份回購制度的積極作用,，公司法修正案草案對相關(guān)規(guī)定作了修改完善,。



 現(xiàn)行公司法第一百四十二條規(guī)定，公司不得收購本公司股份,。但是,，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并,；（三）將股份獎勵給本公司職工,；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,，要求公司收購其股份的,。



 公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后,，屬于第（一）項(xiàng)情形的,，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng),、第（四）項(xiàng)情形的,，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。



 公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份,，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五,；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工,。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的,。



 受國務(wù)院委托，證監(jiān)會主席劉士余在向全國人大常委會作說明時介紹,，對第一百四十二條的修改完善主要從三個方面進(jìn)行：



 一是補(bǔ)充完善允許股份回購的情形,。將現(xiàn)行規(guī)定中“將股份獎勵給本公司職工”這一情形修改為“將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵”，增加“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害,，維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需”兩種情形,，以及“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形”的兜底性規(guī)定,。



 二是適當(dāng)簡化股份回購的決策程序,，提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限，延長公司持有所回購股份的期限,。規(guī)定公司因?qū)⒐煞萦糜趩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵、用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,，以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需而收購本公司股份的,，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán),，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議，不必經(jīng)股東大會決議,。因上述情形收購本公司股份的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十,，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷,。



 三是補(bǔ)充上市公司股份回購的規(guī)范要求。為防止上市公司濫用股份回購制度,，引發(fā)操縱市場、內(nèi)幕交易等利益輸送行為,，增加規(guī)定上市公司收購本公司股份應(yīng)當(dāng)依照證券法的規(guī)定履行信息披露義務(wù),，除國家另有規(guī)定外,，上市公司收購本公司股份應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。



 此外,，根據(jù)實(shí)際情況和需要,，刪去了現(xiàn)行公司法關(guān)于公司因獎勵職工收購本公司股份,，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出的規(guī)定。



 劉士余表示,，在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),、借鑒國外有益做法的基礎(chǔ)上,，對公司法有關(guān)股份回購的規(guī)定進(jìn)行修改完善,，為促進(jìn)公司建立長效激勵機(jī)制,、提升上市公司質(zhì)量，特別是為當(dāng)前形勢下穩(wěn)定資本市場預(yù)期等,，提供有力的法律支撐,，十分必要,。