• 【發(fā)布單位】北京市
• 【發(fā)布文號】京政發(fā)［2003］21號
• 【發(fā)布日期】2003-09-30
• 【生效日期】2003-09-30
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

北京市人民政府印發(fā)北京市關(guān)于境外投資者和境內(nèi) 非公有制經(jīng)濟組織并購國有工業(yè)企業(yè)暫行辦法的通知

北京市人民政府印發(fā)北京市關(guān)于境外投資者和境內(nèi)
非公有制經(jīng)濟組織并購國有工業(yè)企業(yè)暫行辦法的通知

(京政發(fā)［2003］21號)





各區(qū)、縣人民政府,，市政府各委,、辦、局,，各市屬機構(gòu)：



 現(xiàn)將《北京市關(guān)于境外投資者和境內(nèi)非公有制經(jīng)濟組織并購國有工業(yè)企業(yè)暫行辦法》印發(fā)給你們,，請認真貫徹執(zhí)行。



 二ΟΟ三年九月三十日





北京市關(guān)于境外投資者和境內(nèi)非公有制經(jīng)濟組織并購國有工業(yè)企業(yè)暫行辦法






第一條 為加快首都經(jīng)濟發(fā)展,，振興現(xiàn)代制造業(yè),，做大本市工業(yè)經(jīng)濟總量，鼓勵,、引導(dǎo)和規(guī)范境外投資者和境內(nèi)非公有制經(jīng)濟組織（以下簡稱并購方）并購本市國有及國有控股工業(yè)企業(yè)（不含上市公司,，以下簡稱國有企業(yè)），促進國有企業(yè)的戰(zhàn)略性改組,，依據(jù)《
中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律,、法規(guī)及規(guī)章，制定本辦法,。




第二條 本辦法適用于下列并購情形：



 （一）國有企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有人將全部或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給并購方,；



 （二）國有企業(yè)的國有股權(quán)持有人將全部或部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給并購方,；



 （三）國有企業(yè)將企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)出售給并購方，并購方以所購買的資產(chǎn)獨自或與出售資產(chǎn)的企業(yè)等共同設(shè)立新企業(yè),；



 （四）國有企業(yè)通過增資擴股吸收投資,，將該企業(yè)進行改組。




第三條 市產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)為并購雙方提供并購信息,、并購申請,、評估交易等事項的服務(wù)。




第四條 并購程序



 （一）國有企業(yè)實施并購,，應(yīng)當優(yōu)先采用公開競價方式確定并購方及交易價格,。采用公開競價方式的，應(yīng)當依法履行有關(guān)手續(xù),，并將相關(guān)情況予以公告,。采用協(xié)議方式的，應(yīng)當實行掛牌交易,。



 （二）國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位組織被并購企業(yè)進行資產(chǎn)清查,、產(chǎn)權(quán)界定、債權(quán)債務(wù)清理,、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估,。



 （三）并購雙方在達成并購意向的基礎(chǔ)上，制定并購方案,。并購方案主要包括轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán),、股權(quán)或出售資產(chǎn)的基本情況、人員安置,、債權(quán)債務(wù)處置,、轉(zhuǎn)讓（出售）比例、交易價格,、付款方式及條件,、產(chǎn)權(quán)交割事項以及企業(yè)重整等內(nèi)容。



 （四）被并購企業(yè)應(yīng)向職工代表大會通報并購方案,，充分聽取職工意見,，其中職工分流安置方案須經(jīng)職工代表大會審議通過。



 （五）產(chǎn)權(quán)交易合同須經(jīng)國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位審核,，由并購雙方簽訂,，并在市產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)。




第五條 資產(chǎn)評估和交易



 （一）按照公開,、公平,、公正的原則，由并購雙方協(xié)商或采用招標方式，共同委托具有合格資質(zhì)的評估機構(gòu),。資產(chǎn)評估可采用國際通行的評估方法,。并購當事人須以擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)、股權(quán)或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù),。



 （二）交易值與評估值的差額通過以下方式認定：



 采用拍賣、招標方式實施并購的，按照《北京市產(chǎn)權(quán)交易管理規(guī)定》（市政府90號令）,，以評估值作為底價,；交易價格低于底價90%的,，報國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位或者主管部門備案,。



 采用協(xié)議方式實施并購、交易值與評估值的差額在20%以內(nèi)的,，由國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位認定,；交易值與評估值的差額超過20%的，由市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認定,。認定機構(gòu)應(yīng)聘請專家委員會對交易過程進行評審,。上述認定工作應(yīng)在30個工作日內(nèi)完成。



 （三）被并購企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)損失,，需要核減國有權(quán)益時,，按市財政局、市審計局《關(guān)于印發(fā)
<北京市國有企業(yè)資產(chǎn)損失認定處理試行辦法>
的通知》（京財企一[2002]707號）執(zhí)行,。由于產(chǎn)權(quán),、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)出售以及人員分流安置、剝離移交非經(jīng)營性資產(chǎn)導(dǎo)致的國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位國家資本金下降，由市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)相應(yīng)核減對國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位的考核指標,。對于國家資本金不減少,，而需核減其它資產(chǎn)項目并在當期損益中體現(xiàn)的，由國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位核準,，報市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。




第六條 并購方一般應(yīng)當在企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款,。確有特殊情況的,，經(jīng)國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位同意,，并購方應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付價款總額的60%，其余價款應(yīng)當依法提供擔保,，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起12個月內(nèi)付清,。



 改組為外商投資企業(yè)并增加注冊資本的,，可以按照外商投資企業(yè)有關(guān)分期繳資的規(guī)定辦理繳資手續(xù)。




第七條 妥善解決企業(yè)債權(quán)債務(wù)和擔保問題



 （一）并購雙方須與債權(quán)人充分協(xié)商,，妥善解決債務(wù)和擔保問題。國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位應(yīng)統(tǒng)籌考慮,，就統(tǒng)貸統(tǒng)還,、解決為國有企業(yè)擔保和國有企業(yè)之間互相擔保等問題提出處置方案,，并與并購方和債權(quán)人達成一致意見,。



 （二）產(chǎn)權(quán),、股權(quán)并購的,，并購后的企業(yè)繼承被并購企業(yè)的債權(quán)債務(wù)；資產(chǎn)并購的,，出售資產(chǎn)的企業(yè)債權(quán)債務(wù)仍由本企業(yè)承擔。



 并購雙方,、債權(quán)人可以對被并購企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置另行達成協(xié)議,，但該協(xié)議不得損害第三方利益和社會公共利益,。



 （三）擬出售資產(chǎn)的國有企業(yè)有外國政府貸款或世界銀行、亞洲開發(fā)銀行貸款的,，按照《國務(wù)院批轉(zhuǎn)財政部、國家計委關(guān)于進一步加強外國政府貸款管理若干意見的通知》（國發(fā)[2000]15號）和《財政部關(guān)于印發(fā)〈國際金融組織與日本國際協(xié)力銀行貸款管理暫行規(guī)定>的通知》（財際字[2000]1號）的有關(guān)規(guī)定辦理,。




第八條 被并購企業(yè)用地處置方式



 （一）并購前,，應(yīng)由國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位會同土地行政管理部門，明確界定企業(yè)的經(jīng)營性和非經(jīng)營性用地范圍,。



 （二）被并購企業(yè)的工業(yè)性質(zhì)的經(jīng)營性用地，如維持并購前的土地用途,，或轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)而符合《北京市實施國土資源部＜劃撥用地目錄＞細則》（以下簡稱《劃撥用地目錄細則》）,，或改變土地用途而符合《劃撥用地目錄細則》，可暫按劃撥方式使用,，劃撥期限依據(jù)《劃撥用地目錄細則》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。



（三）被并購企業(yè)的經(jīng)營性用地繼續(xù)以劃撥方式使用的,，可根據(jù)劃撥土地的平均取得和開發(fā)成本，評定劃撥土地使用權(quán)價格,，作為原土地使用者的權(quán)益，計入被并購企業(yè)的資產(chǎn),，經(jīng)土地行政管理部門批準，可依法轉(zhuǎn)讓,、抵押。



（四）轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)且不符合《劃撥用地目錄細則》的，應(yīng)依法辦理土地出讓或土地租賃手續(xù),。改變土地用途且不符合《劃撥用地目錄細則》的,，應(yīng)依法辦理土地有償使用手續(xù),，并按照《北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市國土房管局等部門關(guān)于停止經(jīng)營性項目國有土地使用權(quán)協(xié)議出讓有關(guān)規(guī)定的通知》（京政辦發(fā)[2002]33號）執(zhí)行。土地受讓方交納地價款后,，其中土地出讓金部分參照市經(jīng)委等部門制定的《北京市推進污染擾民企業(yè)搬遷加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整實施辦法》（[99]京經(jīng)規(guī)劃字第200號）有關(guān)規(guī)定，用于支付國有企業(yè)并購成本,。



（五）被并購企業(yè)的非工業(yè)性質(zhì)的經(jīng)營性用地,，并購后不改變土地用途并維持現(xiàn)狀使用的，可按協(xié)議出讓方式辦理土地有償使用手續(xù),；如規(guī)劃用途調(diào)整后仍為經(jīng)營性用地的，按京政辦發(fā)[2002]33號文件有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。



（六）并購需要辦理國有土地使用權(quán)出讓手續(xù)的，土地出讓年限可在國家規(guī)定的最高年限內(nèi),，由雙方議定,。



（七）以劃撥方式取得土地使用權(quán)的,，并購后未經(jīng)土地行政管理部門批準,，不得以該劃撥土地使用權(quán)進行轉(zhuǎn)讓,、抵押,。




第九條 妥善安置被并購企業(yè)的在職職工和離退休人員



 并購后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或企業(yè)全部或主要經(jīng)營資產(chǎn)出售的，國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位和被并購企業(yè)必須制定妥善安置職工的方案,。被并購企業(yè)應(yīng)以現(xiàn)有資產(chǎn)清償拖欠職工的各項費用。被并購企業(yè)與職工實現(xiàn)雙向選擇,。對留用職工依法重新簽訂或變更勞動合同。對解除勞動合同的職工要依法支付經(jīng)濟補償金,。



 被并購企業(yè)在職職工的安置和離退休人員的管理服務(wù)具體事項按照《北京市關(guān)于境外投資者和境內(nèi)非公有制經(jīng)濟組織并購國有工業(yè)企業(yè)人員分流安置暫行辦法》執(zhí)行,。




第十條 推進非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離和移交工作



 （一）并購方相對控股或所占股權(quán)比例達到40%的企業(yè)，比照《北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)北京市破產(chǎn)企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)移交暫行辦法的通知》（京政辦發(fā)[2002]20號）的規(guī)定,，由國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位將職工住房等非經(jīng)營性資產(chǎn)移交區(qū)縣政府管理。



 （二）并購方不控股且所占股權(quán)比例未達到40%的企業(yè),，要將供水,、供電、供暖生活服務(wù)設(shè)施等非經(jīng)營性資產(chǎn)分設(shè),。




第十一條 免收并購中機動車過戶應(yīng)收取的舊機動車交易市場經(jīng)營管理費，按有關(guān)規(guī)定減免并購中的有關(guān)行政事業(yè)性收費,。




第十二條 通過并購變更設(shè)立或新設(shè)企業(yè)的外國投資者的股權(quán)比例超過25%的，執(zhí)行外商投資企業(yè)所適用的稅收法律法規(guī),，符合《
外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其
實施細則等有關(guān)規(guī)定條件的，享受稅法及其有關(guān)規(guī)定所制定的各項企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策,。