科技研發(fā)框架協(xié)議

甲 方：

注冊登記號：

住 所：

法定代表人：

乙 方：

注冊登記號：

住 所：

法定代表人：

本協(xié)議中，甲方和乙方均全權代表其各自的下屬企業(yè),，但甲方代表的其下屬企業(yè)不包括乙方及其下屬企業(yè),；甲方和乙方分別稱“一方”，合稱“雙方”,。

鑒于： 資產(chǎn)重組完成后,，乙方成為甲方的控股子公司；乙方與甲方可相互合作或由一方向另一方提供：技術開發(fā),；技術咨詢,；技術服務；技術許可,；專利申請,、維護、許可,、轉讓以及其他科技研發(fā)類服務,。乙方是一家在 交易所掛牌上市的股份有限公司，上述雙方之間的科技研發(fā)服務業(yè)務構成日常持續(xù)性關連交易（以下統(tǒng)稱為“持續(xù)關聯(lián)交易”）,。

因此,，雙方經(jīng)友好協(xié)商,，達成協(xié)議如下：

定義及釋義   

（一）除非本協(xié)議另有規(guī)定，下列用語在本協(xié)議中具有以下含義：

1.“中國”指中華人民共和國,，為本協(xié)議之目的,，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣,；

2.“下屬企業(yè)”指各級全資,、控股子企業(yè)，為避免歧義,，本協(xié)議項下甲方的下屬企業(yè)不包括乙方及其下屬企業(yè),；

3.“上市地證券監(jiān)管機構”指包括但不限于 ；

4.“元”指人民幣元,。

（二）除非本協(xié)議另有約定,，否則：

1.本協(xié)議一方包括其繼承人或核準受讓人；

2.在本協(xié)議中,，“甲方”應根據(jù)其上下文的適用情形合理解釋為（1）甲方,，或（2）甲方及其全權代表的下屬企業(yè)；“乙方”應根據(jù)其上下文的適用情形合理解釋為（1）乙方,，或（2）乙方及其全權代表的下屬企業(yè),；

3.本協(xié)議提及的條款或附件，如無其他說明,，即指本協(xié)議的條款或附件,；

4.本協(xié)議的任何條文不應被理解為禁止本協(xié)議延期、修改,、變更或補充,；

5.本協(xié)議標題僅為方便而使用，并不影響本協(xié)議的內容及解釋,。

  服務內容  

（一）雙方在本協(xié)議下的安排,，包括雙方合作或由一方向另一方提供以下相關服務： 。

（二）雙方同意,，一方無須僅從另一方獲得科技研發(fā)服務,。

  服務原則及運作方式  

（一）甲、乙雙方應遵循平等自愿,、公平合理,、互利互惠的原則履行本協(xié)議。

（二）甲方及乙方可以本協(xié)議的條款為基礎,，根據(jù)需要就實際發(fā)生的交易單獨簽訂具體的科技研發(fā)協(xié)議,。每份單獨簽署的具體的科技研發(fā)協(xié)議，于適用時,，均需遵守上市地證券監(jiān)管機構關于申報,、公告和/或獲得其獨立股東批準的規(guī)定（如適用）,。每份獨立的科技研發(fā)協(xié)議應當載明必要的內容，并于任何重大方面必須符合本協(xié)議的各項約定,。

（三）在具體協(xié)議執(zhí)行過程中,，如有需要并經(jīng)雙方同意，具體協(xié)議可以調整,，但該等調整需遵守一般商業(yè)慣例,，符合本協(xié)議的原則。本協(xié)議項下的交易將會以正常商業(yè)條款進行,。上述具體協(xié)議將于日常及一般業(yè)務過程中進行并按正常商業(yè)條款訂立。

（四）按乙方上市地監(jiān)管規(guī)定的要求,，本協(xié)議項下的持續(xù)關聯(lián)交易須制定交易金額的年度限額,。若某年度該等交易的實際發(fā)生額將超出乙方適當審批程序已經(jīng)批準的該年度限額，則乙方應根據(jù)上市地監(jiān)管規(guī)定及時進行公告和/或獲得獨立股東批準（如適用）,。

定價原則  

本協(xié)議項下的各項服務的定價,，須按本條的原則和順序確定：

政府定價及政府指導價：如在任何時候，政府定價適用于任何特定服務,，則該等服務將按適用的政府定價提供,。政府有指導性收費標準的，在政府指導價的范圍內協(xié)定定價,。（但就甲方對乙方提供的服務而言,，最高不得高于該政府指導價范圍的百分之 ；而就乙方對甲方提供的服務而言,，最低不得低于該政府指導價范圍的百分之 ）,。

市場價格：將按正常商業(yè)條款并基于下列方式厘定：獨立第三方按正常商業(yè)條款在其日常業(yè)務運作過程中提供相同或類似產(chǎn)品或服務的價格。管理層在確定本協(xié)議項下任何一項服務定價是否為市場價格時,，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易,。