合資經(jīng)營企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓合同書  

合同簽署日期： _________________________________ 年 _________________________________ 月 _________________________________ 日

甲方：

注冊登記號/身份證號：

住所/通訊地址：

聯(lián)系電話：

乙方：

注冊登記號/身份證號：

住所/通訊地址：

聯(lián)系電話：

 鑒于： 

 [ ]公司（下稱[ ]公司）是一家依中國法律成立的經(jīng)營企業(yè)，其營業(yè)執(zhí)照注冊號為：[ ],，注冊資本為：[ ],； 

賣方為一家依[ ]法律成立有限責任公司，其注冊登記號為：[ ],。賣方持有[ ]公司[ ]％股權,； 

買方為一家依[ ]法律成立的有限責任公司，其注冊登記號為：[ ],； 

賣方擬按本合同的條款和條件將其持有的[ ]公司[ ]%的股權轉(zhuǎn)讓給買方,；

買方愿意按照本合同的條款和條件受讓賣方擬轉(zhuǎn)讓的[ ]公司[ ]%股權。  

為此,，經(jīng)甲,、乙雙方就上述股權轉(zhuǎn)讓事宜達成合同如下：  

轉(zhuǎn)讓和受讓 

在本合同規(guī)定的全部交易條件滿足后，賣方應向買方轉(zhuǎn)讓其所持有的未設臵任何質(zhì)押,、擔?；蚱渌谌嚼娴腫 ]公司[ ]%的股權； 

本合同所述轉(zhuǎn)讓股權未涉及[ ]公司其他股東或任何第三方的優(yōu)先認購權,、選擇權,，或該等優(yōu)先認購權、選擇權已被放棄,； 

賣方轉(zhuǎn)讓股權后,，[ ]公司名稱應變更為[ ]，該名稱的變更應體現(xiàn)在《合資合同》及《合資章程》中,，并在登記機關辦理名稱變更登記,； 

交易完成后之日止的利潤和虧損，由賣方與[ ]公司其他股東按持股比例享有和承擔; 交易完成后之日后的利潤（含未分配利潤）和虧損由買方與[ ]公司其他股東按持股比例享有和承擔,。 

轉(zhuǎn)讓價格及支付 

賣方和買方同意以[ ]評估公司（下稱“評估機構”）[ ]日出具的[ ]評估報告所載[ ]凈資產(chǎn)值為基礎,，股權轉(zhuǎn)讓價格為人民幣/[ ]幣[ ]元。 

買方應以相當于人民幣[ ]元的[ ]幣資金在[ ]日向賣方支付股權轉(zhuǎn)讓價款,。

本合同簽訂并生效后10個工作日內(nèi),，買方向賣方支付[ ]元的預付款,；

  [其他各期付款金額及時間（若有）] ；

交割日為： _________________________________ ,；

 在交割日買方向賣方支付轉(zhuǎn)讓價款余額,，即[ ]元。 

交易條件 

買方依本合同全額支付轉(zhuǎn)讓價款以賣方完成并滿足下述交易條件為前提,，除非買

方同意放棄該前提：               

買方已完成對[ ]公司的盡職調(diào)查,，且結果令買方滿意

 依據(jù)[ ]公司章程，股權轉(zhuǎn)讓及所涉章程的修改已取得[ ]公司必要的內(nèi)部批準（包括但不限于董事會/股東大會批準,，若有）,，[ ]公司其他股東已放棄對轉(zhuǎn)讓股權的優(yōu)先認購權； 

賣方已就[ ]公司的業(yè)務,、經(jīng)營,、資產(chǎn)、債務等情況向買方進行充分披露,； 

[ ]公司的業(yè)務,、經(jīng)營、資產(chǎn),、債務等情況未發(fā)生重大不利變化,；

賣方未出現(xiàn)本合同項下違約情形，且賣方所做陳述與保證繼續(xù)有效,。

過渡期安排 

在過渡期,，賣方應保證： 

[ ]公司正常經(jīng)營，維持各重要合同的繼續(xù)有效及履行,；

 維護[ ]公司設備和設施,，保證[ ]公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)不發(fā)生減損。 

賣方保證,，非經(jīng)買方事先書面同意,，在過渡期公司不進行以下行為： 

通過任何決定或決議，以便宣布,、分配股息、股利或任何形式的利潤分配,；

變更注冊資本,，或變更股權結構； 

達成任何限制[ ]公司經(jīng)營其現(xiàn)時業(yè)務的合同或合同,； 

參與任何合同或安排,，使本合同書項下交易和安排受到任何限制或不利影響。 

對外擔?；?qū)ν饨栀J,，包括向股東及賣方擔?；蚪栀J；

轉(zhuǎn)讓或出售其重大資產(chǎn)或業(yè)務,； 

簽署純義務性或非正常的合同,；

就其經(jīng)營活動進行任何重大變更。 

賣方應確保買方及其所聘請的專業(yè)顧問,，可以在任一工作日的任何時間向[ ]公司工作人員詢問,、查閱并取得關于[ ]公司資產(chǎn)、經(jīng)營情況的相關資料及記錄的復印件,，以便買方了解[ ]公司的經(jīng)營情況,。 

交割及交易完成 

賣方應在交割日向買方提供 [ ]公司《合資合同》、《合資章程》,、已簽署的辦理股權變更登記所需的[ ]公司董事會/股東會決議等內(nèi)部批準文件,，包括但不限于關于公司變更董事、監(jiān)事,、總經(jīng)理/副總經(jīng)理的董事會/股東會決議,； 

除非買方有相反的要求，否則賣方應促使其原委派到[ ]公司的董事,、監(jiān)事,、總經(jīng)理/副總經(jīng)理及其他人員（若有）在交割日離職，且該等離職不應導致[ ]公司對其承擔任何賠償責任,； 

甲方應促使離職的人員在交割日向買方移交所有其控制的公司印章及資料（若有）,；