股份有限公司B股承銷協(xié)議

發(fā)行人：_______________股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為股份公司）一家根據(jù)中國(guó)法律成立的股份有限公司

住所：_________________________________

主包銷商：_______________證券公司（以下簡(jiǎn)稱為主包銷商）一家根據(jù)中國(guó)法律成立的證券公司,，并被中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有主承銷B股股票的權(quán)利,。

住所：_________________________________

本協(xié)議由主包銷商以自己的名義并代表以下各公司簽訂：
1．國(guó)際協(xié)調(diào)人：_________證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱為國(guó)際協(xié)調(diào)人）一家根據(jù)_________（國(guó)家或地區(qū)）法律成立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的有限公司。注冊(cè)地址：___________________________,。
2．名稱：_________證券公司（以下簡(jiǎn)稱為_________）一家根據(jù)中國(guó)法律成立的證券公司,，并被中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有承銷B股股票的權(quán)利。注冊(cè)地址：___________________________,。
3．名稱：_________證券（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱為_________）一家根據(jù)香港法律成立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的有限公司,。注冊(cè)地址：_________。
4．名稱：_________證券公司（以下簡(jiǎn)稱為_________）一家根據(jù)中國(guó)法律成立的證券公司,，并被中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有承銷B股股票的權(quán)利,。注冊(cè)地址：___________________________。

鑒于：
1．股份公司是一家依中國(guó)法律成立的股份有限公司,，注冊(cè)資本為_________元,，分為_________股。其中_____________股,，占總股本_________％,，為_________公司持有，為第一大股東,。_________股,，占總股本_________％，為_______公司持有,；_________股,，占總股本_________股，占總股本_________％由內(nèi)部職工持有,。股份公司股東大會(huì)已于_________年_________月_________日通過了決議,，將股份公司由一定向募集的公司改為社會(huì)募集公司，向境外投資者發(fā)行_________股B股,，此次募集已為中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn),。在完成此次發(fā)行工作后，股份公司的總股本將達(dá)到_________股,，其中普通股_________股,，B股_________股,。
2．雙方已同意在本協(xié)義（見下）的條件的規(guī)限下，由主包銷商為發(fā)行人承銷B股股票_________股,，主包銷商已同意安排將B股以配售價(jià)作私人配售,，并將在承銷期滿之日下午3：00之時(shí)，未被認(rèn)購(gòu)的B股加以認(rèn)購(gòu),。
3．股份公司已同意其將在主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人的協(xié)助下就配售編制并于備記錄日期發(fā)行有關(guān)配售的配售備忘錄,。
4．各包銷商均已分別同意按本協(xié)議規(guī)定的條款進(jìn)行配售B股，并包銷其包銷承諾書所列明的數(shù)量的配售股份,。
5．股份公司及各包銷商已各自同意作出下述的聲明,、保證及承諾,。

現(xiàn)各方協(xié)議如下：

1．釋義
“包銷商之間的協(xié)議”是指各包銷商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議,，其內(nèi)容涉及到本次B股配售及包銷的有關(guān)事宜。
“B股”是指股份公司注冊(cè)資本中的,，面值為人民幣_(tái)________元,，總數(shù)為_________股，要用外幣認(rèn)購(gòu)的境內(nèi)上市外資股,。
“工作日”是指_________證券交易所開門營(yíng)業(yè)而且在深圳,、香港及紐約各銀行開門營(yíng)業(yè)的日子，但不包括星期六,、星期日,，以及深圳、香港或紐約的公共假期,。
“會(huì)計(jì)日期”是指_________年_________月_________日,。
“中國(guó)”是指中華人民共和國(guó)。
“美國(guó)”是指美利堅(jiān)合眾國(guó),。
“人民幣”及“RMB”是指人民幣,，即中國(guó)的法定貸幣。
“港元”或“HK”是指港元,，即香港特別行政區(qū)的法定貸幣,。
“美元”或“VS”是指美元，即美國(guó)的法定貸幣,。
“截止配售日”是指_________年_________月_________日,，即主包銷商國(guó)際協(xié)調(diào)人及各包銷商在此日前完成本次配售B股。
“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”是指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì),。
“境外投資者”是指：外國(guó)的自然人,、法人或其他組織；香港,、澳門,、臺(tái)灣的自然人、法人和其他組織；定居在國(guó)外的中國(guó)公民,；中國(guó)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定允許的境內(nèi)上市外資股其他投資人士,。
“章程”是指股份公司章程。
“董事”是指股份公司現(xiàn)任董事,。
“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請(qǐng)認(rèn)購(gòu)B股的境外投資者,，該投資者正是根據(jù)配售書而認(rèn)購(gòu)B股。
“配售”是指各包銷商根據(jù)本協(xié)議及包銷商之間的協(xié)議,，將_________股B股以私人配售的方式配售給境外投資者,。
“配售備忘錄”是指股份公司就本次B股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷商同意的版本的副本為認(rèn)證起見已由股份公司及主包銷商草簽,，作為本協(xié)議附錄,。
“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認(rèn)購(gòu)的比例。
“配售價(jià)”是指每股B股配售價(jià)為人民幣_(tái)________元,，港元_________元,，美元_________元。
“主包銷商指定的帳戶“是指主包銷商通知國(guó)際協(xié)調(diào)人在_________銀行設(shè)立的_________（港元或美元）帳戶,。
“所得款項(xiàng)發(fā)放日”是指_________年_________月_________日,。
“所得款項(xiàng)轉(zhuǎn)交日”是指_________年_________月_________日。
“兌換率”是指人民幣款項(xiàng)折算成美元,、港元的兌換率,，即備忘錄日期所在的日歷周前一個(gè)日歷周_________外匯調(diào)劑中心人民幣兌換美元、港元的牌價(jià)的平均價(jià),。
“國(guó)際報(bào)告會(huì)計(jì)師”是指_______________會(huì)計(jì)有限公司,，地址為_____________________。
“股份公司指定帳戶”是指以_________股份公司的名稱開立的_________（外幣）現(xiàn)匯帳戶,，在______________銀行設(shè)立的,，帳號(hào)為_________，此帳戶號(hào)碼已通知主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人,。
“國(guó)際協(xié)調(diào)人指定帳戶”是指以_________證券公司的名稱開立的_______（外幣）帳戶,，在_________銀行設(shè)立，帳號(hào)為_________
“傭金”是指每配售一股B股_________元（外幣）或人民幣,，相等于配售價(jià)_________％的款項(xiàng),。
“股份公司的保證”是指股份公司有關(guān)的聲明、保證,、承諾,，即本協(xié)議第_________條所規(guī)定的事項(xiàng)。
“包銷商”是指主承銷商所代表的自己,、國(guó)際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商,，包括中國(guó)包銷商和國(guó)際包銷商,。
“總發(fā)行價(jià)”是指本次B股配售所得全部款項(xiàng)，即發(fā)行價(jià)_________元（外幣）每股_________（即總股數(shù)）所得的款額,。
“開始配售日”是指_________年_________月_________日,，在此日，各包銷商將根據(jù)本協(xié)議而開始配售B股,。
“股份”是指股份公司注冊(cè)資本中每股面值人民幣_(tái)________元的股份,。
“有關(guān)的證券法規(guī)”是指任何與本次B股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在證券交易所上市及交易有關(guān)的中國(guó)法律,、法規(guī),，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中華人民共和國(guó)公司法》、1995年12月25日生效的《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》,、中國(guó)證券委員會(huì)于1996年5月3日頒發(fā)的《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則》,、1998年7月1日生效的《中華人民共和國(guó)證券法》等。
“保證”是指股份公司,、主承銷商,、國(guó)際協(xié)調(diào)人和其他包銷商的保證、承諾,。
“中國(guó)法律意見”是指以下二種情況：股份公司的法律顧問_________律師事務(wù)所就中國(guó)法律為股份公司，主包銷商,、國(guó)際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商等作出的法律意見書,。為驗(yàn)證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽,；及包銷商的法律顧問_________律師事務(wù)所就中國(guó)法律為主包銷商,，國(guó)際協(xié)調(diào)人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗(yàn)證起見,，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽,。
“驗(yàn)證文件”是指由_________律師事務(wù)所擬訂的，日期為_________年_________月_________日的驗(yàn)證文件（已簽署的副本已呈交主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人）,。